Was ist eine C-Corporation? Wie man eine C Corp gründet und betreibt

Große amerikanische Unternehmen wie Microsoft und Walmart sind C-Unternehmen – das heißt, ihr Einkommen wird gemäß Unterkapitel C des US Internal Revenue Code besteuert. Aber viele der Vorteile, die große, multinationale Unternehmen genießen, können auch von einem Kleinunternehmer effektiv genutzt werden, insbesondere von denjenigen, die durch die Ausgabe von Aktien Investitionen in ihr Unternehmen erzielen möchten.

Was ist eine C-Corp?

AC corp ist eine Unternehmensstruktur, bei der Eigentümer (oder Anteilseigner) getrennt vom Unternehmen besteuert werden. Anteilseigner sind Eigentümer der Gesellschaft, von denen jeder einen Teilanteil am Ganzen hat. Ein Aktionär kann eine einzelne Aktie des Unternehmens oder Millionen von Aktien besitzen. C Corps beschafft Mittel durch den Verkauf dieser Aktien.

Die C-Corp-Einheit selbst unterliegt der Körperschaftsteuer, während die Anteilseigner der Personenbesteuerung unterliegen. Im einfachsten Sinne zahlt eine C-Corporation Steuern auf ihr Einkommen, so wie eine Einzelperson Steuern auf ihr Jahresgehalt zahlen würde – pauschal 21 % auf den Betriebsgewinn. Da die Anteilseigner einer C-Corp rechtlich von der Gesellschaft selbst getrennt sind, werden Gewinne, die in Form von Dividenden oder anderen Ausschüttungen an die Anteilseigner ausgeschüttet werden, zu den persönlichen Steuersätzen der Anteilseigner besteuert, was zu einer sogenannten „Doppelbesteuerung“ führt.

C-Korps gelten als Standard-Unternehmenstyp. Wenn Sie die Gründungsurkunde in Ihrem Bundesstaat Ihrer Wahl einreichen, erkennt der Bundesstaat Ihre neue Gesellschaft standardmäßig als C Corp an.

Zu den Alternativen zu C Corps gehören: S Corporations (S Corps) und Limited Liability Companies (LLCs). Um eine S Corp zu registrieren, müssen Sie das Formular 2553 einreichen und sicherstellen, dass die Anforderungen an die Gründung einer S Corp erfüllt sind. Alle drei Arten trennen das Vermögen eines Unternehmens von dem des Eigentums, werden aber unterschiedlich besteuert.

Wann sollte man eine C Corp gründen?

Ihr Unternehmen muss als C Corp betrieben werden, wenn:

• Sie möchten Aktien an mehr als 100 Aktionäre ausgeben.
• Sie möchten Aktien an internationale Investoren oder andere Unternehmen ausgeben.
• Sie möchten sowohl Stamm- als auch Vorzugsaktien ausgeben. Stammaktien sind mit Stimmrechten ausgestattet; Vorzugsaktien haben keine Stimmrechte, aber Vorzugsaktionäre springen in Bezug auf die Priorität beim Erhalt von Dividenden oder Auszahlungen bei der Liquidation eines Unternehmens an die Reihe.

Wie man eine C Corp gründet

Die Gründung einer C Corp ist ein komplexer Prozess, der wahrscheinlich die Beratung durch einen Steuerfachmann und einen Anwalt erfordert. Auf hoher Ebene sind die Schritte zur Gründung einer C Corp wie folgt:

1. Registrieren Sie einen eindeutigen Firmennamen.
2. Ernennung von leitenden Angestellten für das Unternehmen (CEO, Board of Directors).
3. Entwerfen Sie einen Gründungsvertrag und reichen Sie ihn beim Außenminister Ihres Bundesstaates ein. Die Einreichung in einigen Staaten kann finanzielle Vorteile gegenüber anderen haben, dh in einem Staat, in dem der Körperschaftsteuersatz niedriger ist.
4. Firmenstatuten schreiben.
5. Aktien ausgeben – buchstäblich. Blankopapier-Aktienzertifikate können in Bürobedarfsgeschäften oder online erworben werden. Diese Zertifikate geben den Prozentsatz des Unternehmens an, den der Inhaber besitzt. Die Anzahl der Aktionäre ist hier wichtig – C Corps mit weniger als 35 müssen keine Aktien bei der US Securities and Exchange Commission registrieren.
6. Bewerben Sie sich für eine Gewerbeerlaubnis auf Landes-, Kreis- und Gemeindeebene.
7. Reichen Sie ein Formular SS-4 ein, um eine Arbeitgeberidentifikationsnummer (EIN) vom IRS zu erhalten.
8. Beantragen Sie alle anderen ID-Nummern, die von staatlichen und lokalen Regierungen verlangt werden, z. B. für die Arbeitslosen- und Invaliditätsversicherung.

Was Sie über den Betrieb als C Corp wissen sollten

Die Führung Ihres Kleinunternehmens als C Corp wird komplexer sein als beispielsweise als LLC. Es gibt wesentlich mehr Regeln und Vorschriften zu beachten. Aber die Komplexität ist eine Notwendigkeit für Unternehmen mit mehr als 100 Aktionären oder für diejenigen, die planen, Investitionen von internationalen Quellen oder anderen Unternehmen zu suchen. Folgendes gehört dazu, als C Corp zu operieren:

• Jährliche Treffen. AC corp muss mindestens eine Jahresversammlung für Aktionäre und Vorstandsmitglieder abhalten.
• Detaillierte Aufzeichnungen. Protokolle für diese Sitzungen müssen in Übereinstimmung mit den Gesetzen zur Unternehmenstransparenz aufgezeichnet werden. AC corp muss auch Aufzeichnungen über die Stimmen seines Vorstands und eine umfassende Liste der Namen der Eigentümer (Aktionäre) zusammen mit den Eigentumsprozentsätzen führen. Die Unternehmenssatzung ist auch am Hauptgeschäftsstandort aufzubewahren.
• Aktuelle Berichterstattung. C Corps muss im Interesse der Aktionäre und potenziellen Aktionäre Jahresberichte, finanzielle Offenlegungen und Jahresabschlüsse einreichen.

Vor- und Nachteile von C Corps

Die Entscheidung, sich als C Corp zu gründen, kann strukturelle Vorteile bieten, die S Corps und LLCs nicht zur Verfügung stehen: frei übertragbare Interessen, ein grenzenloser Finanzierungsapparat und ein unbestreitbarer Schein von Legitimität, der Investoren anziehen kann.

Vorteile der Gründung und des Betriebs als C Corp

• Begrenzte rechtliche und finanzielle Haftung für Eigentümer.
• Einfacher Zugang zu Finanzierung durch den Verkauf von Aktien – so viel Sie möchten!
• Anteile sind frei übertragbar.
• Attraktivere Option für Anleger, die nach passivem Einkommen suchen.
• Möglichkeit zur Reinvestition in das Unternehmen zum Körperschaftsteuersatz und nicht zum persönlichen Einkommensteuersatz des Eigentümers (wie es bei S Corps und LLCs der Fall ist).
• Eine allgemeine Wahrnehmung von Legitimität – Unternehmen, die Aktien verkaufen, unterliegen vielen Vorschriften, die Anlegern Vertrauen in die Solidität des Unternehmens geben.

Nachteile der Gründung und des Betriebs als C Corp

• Aufgrund der rechtlichen Komplexität, die wahrscheinlich die Einstellung eines Steuerfachmanns und eines (oder mehrerer) Rechtsanwälte erfordert, ist die Gründung im Vergleich zu anderen Strukturen wie LLCs oder Einzelunternehmen teuer.
• Komplizierte Bedienung.
• Doppelbesteuerung.

Wie wandelt man eine LLC in eine C Corp um?

Ein Geschäftsinhaber möchte möglicherweise seine LLC in eine C Corp umwandeln, wenn er externe Investitionen anstrebt oder Aktien seines Unternehmens ausgeben möchte. Es gibt zwei Möglichkeiten, eine LLC in eine C Corp umzuwandeln – die gesetzliche Umwandlung und die gesetzliche Fusion. Die gewählte Methode hängt von den Gesetzen der Bundesstaaten ab, in denen eine LLC registriert ist.

Gesetzliche Umwandlung

Eine gesetzliche Umwandlung ist die schnellste und einfachste der drei Umwandlungsmethoden. Sie können die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der LLC auf eine C Corp übertragen, ohne die LLC insgesamt auflösen zu müssen. Die ehemaligen Mitglieder der LLC werden Gesellschafter. Der allgemeine Prozess umfasst Folgendes:

• Erstellen Sie einen Umstellungsplan und holen Sie die Zustimmung der Mitglieder ein. Dies ist eine relativ einfache Erklärung der wichtigsten Punkte bei der Konvertierung. Es enthält in der Regel mindestens alle identifizierenden Informationen für Ihre aktuelle und neue Geschäftseinheit, eine Erklärung, die die Absicht zum Ausdruck bringt, den Betrieb unter der neuen Einheit fortzusetzen, und alles andere, was vom Außenministerium Ihres Staates verlangt wird.
• Reichen Sie eine Umwandlungsbescheinigung beim Außenminister ein und zahlen Sie eine Anmeldegebühr.
• Reichen Sie bei der Gründung einer C Corp relevante Dokumente ein, die von Ihrem Staat verlangt werden.

Gesetzliche Verschmelzung

Eine gesetzliche Verschmelzung ist komplizierter, kann aber eine praktikable Option sein, wenn Ihr Staat gesetzliche Umwandlungen oder Ihr spezifischer Unternehmenstyp nicht zulässt. (Zum Beispiel ist New York einer von 10 Bundesstaaten, die die gesetzliche Umwandlung von Kapitalgesellschaften in LLCs nicht zulassen – erkundigen Sie sich beim Staatssekretär Ihres Bundesstaates, um festzustellen, was erlaubt ist, wenn Sie beabsichtigen, Geschäfte zu tätigen.)

Im Rahmen einer gesetzlichen Fusion müssen Sie eine neue Gesellschaft mit LLC-Mitgliedern als Aktionäre gründen, dann die beiden Unternehmen fusionieren und die LLC formell auflösen. Der Prozess beinhaltet Folgendes:

• Bilden Sie eine separate C Corp mit LLC-Mitgliedern als Aktionäre.
• Erstellen Sie einen Fusionsplan gemäß den Fusionsgesetzen Ihres Staates (ein „Fusionsplan“, wie er oft genannt wird, ist ein einfaches Musterdokument, das normalerweise von einem Anwalt erstellt wird, der mit den Fusions- und Übernahmegesetzen Ihres Staates vertraut ist). Dieser Plan muss von allen Mitgliedern genehmigt werden.
• Tauschen Sie LLC-Anteile gegen Anteile an der neuen C Corp.
• Reichen Sie eine Fusionsbescheinigung beim Außenminister ein.
• Antrag auf Auflösung der LLC beim Außenminister.

Wenn Sie eine S-Corp in eine C-Corp umwandeln möchten, bietet der IRS kein Standardformular für die Änderung des Steuerstatus an. Stattdessen können Sie einfach eine schriftliche Erklärung beim IRS einreichen, zusammen mit einer Einverständniserklärung, die von einer Mehrheit der Unternehmensaktionäre unterzeichnet wurde.

Wie schneidet C Corps im Vergleich zu anderen Entitätstypen ab?

C-Corp vs. S-Corp

Der Hauptunterschied zwischen einer C-Corp und einer S-Corp liegt in der steuerlichen Behandlung. AC corp zahlt Steuern auf alle Unternehmenseinkünfte, und Aktionäre zahlen persönliche Steuern auf alle Einkünfte, die sie als Dividenden erhalten. S Corps haben eine Durchlaufbesteuerung – Anteilseigner geben Geschäftseinnahmen und -verluste in ihrer persönlichen Steuererklärung an, aber das Unternehmen zahlt keine Körperschaftssteuer. S Corps sind außerdem auf maximal 100 Aktionäre beschränkt, die alle US-Bürger oder Personen mit ständigem Wohnsitz sein müssen.

S-Corps erfordern auch eine spezielle Dokumentation, die beim IRS eingereicht werden muss, während C-Corps in den meisten Staaten allgemein als Standard-Unternehmensstruktur anerkannt werden.

C Corp vs. LLC

Im Gegensatz zu C Corps gehören LLCs einem einzelnen Eigentümer oder einer Gruppe von Eigentümern. LLCs können keine Aktien ausgeben, daher gibt es keine Verpflichtungen gegenüber den Aktionären. Stattdessen bestehen LLCs aus Mitgliedern, die am Unternehmensgewinn beteiligt sind. LLC-Mitglieder können wählen, wie sie besteuert werden: Sie können sich für den Pass-Through-Status entscheiden, wie S Corps, oder einer Doppelbesteuerung unterliegen, wie C Corps. Sie können der Einfachheit halber auch als Einzelunternehmen oder Personengesellschaften besteuert werden.

Siehe unsere landesspezifischen Leitfäden für California LLC, Texas LLC und Florida LLC.

Abschließende Gedanken

Die Gründung und Führung Ihres kleinen Unternehmens wie große US-Unternehmen kann zunächst wie ein entmutigendes Unterfangen erscheinen, mit verworrenen Unternehmensvorschriften, Checklisten und Fristen.

Der Hauptvorteil der Gründung einer C Corp ist der Verkauf einer unbegrenzten Anzahl von Aktien. Es ist eine integrierte Finanzierungsmethode, die für jedes kleine Unternehmen in der Frühphase von entscheidender Bedeutung sein kann. Die C Corp ist nicht nur eine Option für die Bill Gates und Mary Barras der Welt – sie könnte genau das sein, was Ihr kleines Unternehmen braucht, um erfolgreich zu sein.