Cコーポレーションとは？ CCorpを形成して運営する方法

公開: 2022-01-09

マイクロソフトやウォルマートのようなアメリカの大企業はC法人です。つまり、彼らの所得は米国内国歳入法のサブチャプターCに基づいて課税されます。しかし、大規模な多国籍企業が享受するメリットの多くは、中小企業の経営者、特に株式を発行して事業への投資を獲得したい企業にとっても効果的に活用できます。

C corpとは何ですか？

AC corpは、所有者（または株主）が事業体とは別に課税される事業構造です。株主は会社の所有者であり、それぞれが全体に対して部分的な利害関係を持っています。株主は、会社の1株、または数百万株を所有する可能性があります。 C軍団は、これらの株式の売却を通じて資金を調達します。

C corpエンティティ自体は法人所得税の対象となり、株主は個人税の対象となります。簡単に言えば、C corpは、個人が年俸に税金を支払うのと同じように、収入に税金を支払います。これは、営業利益に対して一律21％です。 C法人の株主は、法人自体とは法的に区別されるため、配当やその他の分配の形で株主に分配される利益は、株主の個人税率で課税され、「二重課税」と呼ばれるものになります。

C軍団は、デフォルトの企業タイプと見なされます。選択した州で定款を提出すると、州はデフォルトで新しい法人をC法人として認識します。

C法人の代替案には、S法人（S法人）、および有限責任会社（LLC）が含まれます。 S法人を登録するには、フォーム2553を提出し、S法人形成要件が満たされていることを確認する必要があります。 3つのタイプはすべて、会社の資産を所有権の資産から分割しますが、課税方法は異なります。

Cコーポレーションを設立する時期

次の場合、ビジネスはC企業として運営されている必要があります。

100人以上の株主に株式を発行したいと考えています。
海外の投資家や他の企業に株式を発行したい。
普通株と優先株の両方を発行したい。普通株には議決権があります。優先株には議決権はありませんが、優先株主は配当や会社が清算された場合の支払いに関して優先順位の点で一線を画します。

C法人の設立方法

C corpの設立は複雑なプロセスであり、税務専門家や弁護士に相談する必要があります。大まかに言えば、Ccorpを形成するためのステップは次のとおりです。

一意の会社名を登録します。
法人に役員を任命する（CEO、取締役会）。
あなたの州の国務長官に定款の草案とファイルを提出してください。一部の州、つまり法人税率が低い州では、申告することで経済的利益が得られる場合があります。
会社の定款を書く。
文字通り、株式を発行します。白紙株券は事務用品店またはオンラインで購入できます。これらの証明書は、所有者が所有する企業の割合を示します。ここでは株主の数が重要です。35人未満のC法人は、米国証券取引委員会に株式を登録する必要はありません。
州、郡、市町村レベルでビジネスライセンスを申請します。
フォームSS-4を提出して、IRSから雇用者識別番号（EIN）を取得します。
失業保険や障害保険など、州や地方自治体が必要とするその他のID番号を申請します。

C法人としての運営について知っておくべきこと

たとえば、中小企業をC corpとして運営することは、LLCとして運営するよりも複雑になります。従うべき規則や規制はかなり多くあります。しかし、100人以上の株主を抱える企業や、国際的な資金源や他の企業からの投資を計画している企業にとっては、複雑さが必要です。 Ccorpとしての運営に関係するものは次のとおりです。

年次総会。 AC corpは、株主および取締役会のために少なくとも1回の年次株主総会を開催する必要があります。
詳細な記録管理。 これらの会議の議事録は、企業の透明性に関する法律に従って記録する必要があります。 AC corpはまた、取締役会の投票の記録と所有者の名前（株主）の包括的なリスト、および所有率を保持する必要があります。会社の定款は、主要な事業所でも維持する必要があります。
最新のレポート。 C corpsは、株主および将来の株主の利益のために、年次報告書、財務開示、および財務諸表を提出する必要があります。

C隊の長所と短所

C corpとして形成することを選択すると、S corpsやLLCには利用できない構造上の利点がもたらされます。自由に譲渡できる利益、限りない資金調達装置、そして投資家を引き付けることができる正当性の否定できない輝きです。

C社として設立および運営することの利点

所有者に対する限定的な法的および金銭的責任。
株を売ることで資金調達に簡単にアクセスできます—好きなだけ！
株式は自由に譲渡できます。
受動的な収入を探している投資家にとってより魅力的なオプション。
所有者の個人所得税率ではなく、法人税率で事業に再投資する能力（S corpsおよびLLCの場合のように）。
正当性の一般的な認識—株式を販売する会社は、投資家に事業の堅実性への信頼を与える多くの規制の対象となります。

C社としての設立と運営の欠点

法的な複雑さのレベルのために、LLCや個人事業主などの他の構造と比較して形成に費用がかかります。これには、税務専門家と1人（または複数）の弁護士の雇用が含まれる可能性があります。
複雑な操作。
二重課税。

LLCをC企業に変換する方法

事業主は、外部投資を求めている場合、または会社の株式を発行したい場合に、LLCをC企業に転換したいと思うかもしれません。 LLCをCcorpに変換する主な方法は、法定変換と法定合併の2つです。採用される方法は、LLCが登録されている州法によって異なります。

法定転換

法定変換は、3つの変換方法の中で最も速くて簡単です。 LLCを完全に解散することなく、LLCの資産と負債をC法人に譲渡することができます。 LLCの元メンバーは法人株主になります。一般的なプロセスには、以下が含まれます。

変換の計画を作成し、メンバーから承認を得ます。これは、変換における重要なポイントの比較的単純なステートメントです。少なくとも、これには通常、現在および新規の事業体のすべての識別情報、新しい事業体の下で事業を継続する意向を示す声明、および州の州務長官が必要とするその他の情報が含まれます。
国務長官に改宗証明書を提出し、提出手数料を支払います。
C corpを設立する際に、州の要求に応じて関連書類を提出してください。

法定合併

法定の合併はより複雑ですが、州が法定の変換または特定のエンティティタイプを許可していない場合は、実行可能なオプションになる可能性があります。（たとえば、ニューヨークは、企業のLLCへの法定転換を許可していない10州の1つです。州務長官に確認して、事業を行う予定の場所で何が許可されているかを確認してください。）

法定合併では、LLCメンバーを株主とする新会社を設立し、2社を合併して、LLCを正式に解散する必要があります。このプロセスには、以下が含まれます。

LLCメンバーを株主として別のC法人を設立します。
州の合併法に従って合併計画を作成します（「合併計画」は、よく知られているように、通常、州の合併および買収法に精通した弁護士によって作成された単純なテンプレート文書です）。この計画は、すべてのメンバーによって承認される必要があります。
新しいCcorpの株式に対するExchangeLLCの持分。
国務長官に合併証明書を提出する。
国務長官にLLCの解散を申請する。

S法人をC法人に変換することを目的としている場合、IRSは税務ステータスを変更するための標準フォームを提供していません。代わりに、大多数の企業株主によって署名された同意書とともに、IRSに書面による声明を提出することができます。

C corpsは他のエンティティタイプとどのように比較されますか？

Cコーポレーションvs.Sコープ

C法人とS法人の主な違いは、税務上の取り扱いにあります。 AC corpはすべての法人所得に対して税金を支払い、株主は配当として受け取った所得に対して個人税を支払います。 S corpsにはパススルー課税があります。株主は個人の確定申告で事業所得と損失を報告しますが、会社は法人税を支払いません。また、S corpsは最大100名の株主に制限されており、そのすべてが米国市民または永住者でなければなりません。

S軍団はまた、IRSに提出する特別な文書を必要としますが、C軍団は、ほとんどの州でデフォルトの企業構造として一般的に認識されています。

C corp vs. LLC

C corpsとは異なり、LLCは単一の所有者または所有者のグループによって所有されます。 LLCは株式を発行できないため、株主に対する義務はありません。代わりに、LLCは会社の利益を共有するメンバーで構成されています。 LLCメンバーは、課税方法を選択できます。Scorpsのようにパススルーステータスを選択するか、Ccorpsのように二重課税の対象にすることができます。また、簡単にするために、個人事業主またはパートナーシップとして課税することもできます。

カリフォルニアLLC、テキサスLLC、フロリダLLCの州固有のガイドをご覧ください。

最終的な考え

米国の大手企業のように中小企業を設立して運営することは、最初は、複雑な企業規制、チェックリスト、および期限があり、困難な作業のように思えます。

C corpを設立する主な利点は、無制限の数の株式を売却することです。これは、初期段階の中小企業にとって非常に重要な組み込みの資金調達方法です。 C corpは、世界のBillGatesesとMaryBarrasの単なる選択肢ではありません。それは、中小企業が繁栄するために必要なものかもしれません。