¿Qué es una corporación C? Cómo formar y operar una corporación C

Publicado: 2022-01-09

Las grandes empresas estadounidenses como Microsoft y Walmart son corporaciones C, es decir, sus ingresos están sujetos a impuestos según el Subcapítulo C del Código de Rentas Internas de EE. UU. Pero muchos de los beneficios que disfrutan las grandes entidades comerciales multinacionales también pueden ser aprovechados de manera efectiva por el propietario de una pequeña empresa, especialmente aquellos que desean obtener inversiones en su negocio mediante la emisión de acciones.

¿Qué es una empresa C?

AC corp es una estructura comercial en la que los propietarios (o accionistas) pagan impuestos por separado de la entidad. Los accionistas son dueños de la corporación, cada uno con una participación fraccionaria en el todo. Un accionista puede poseer una sola acción de la empresa o millones de acciones. C corps recauda fondos a través de la venta de estas acciones.

La propia entidad C corp está sujeta al impuesto sobre la renta de las sociedades, mientras que los accionistas están sujetos al impuesto personal. En términos más simples, una corporación C paga impuestos sobre sus ingresos al igual que un individuo pagaría impuestos sobre su salario anual: un 21% fijo sobre las ganancias operativas. Debido a que los accionistas de una corporación C son legalmente distintos de la corporación misma, las ganancias distribuidas a los accionistas en forma de dividendos u otras distribuciones se gravan a las tasas personales de los accionistas, lo que da como resultado algo llamado "doble imposición".

Las corporaciones C se consideran el tipo de corporación predeterminado. Cuando presente artículos de incorporación en su estado de elección, el estado reconocerá su nueva corporación como una corporación C por defecto.

Las alternativas a las corporaciones C incluyen: corporaciones S (corporaciones S) y compañías de responsabilidad limitada (LLC). Para registrar una S Corp, debe presentar el Formulario 2553 y asegurarse de que se cumplan los requisitos de formación de S Corp. Los tres tipos dividen los activos de una empresa de los de propiedad, pero se gravan de manera diferente.

Cuándo formar una corporación C

Su negocio tiene que operar como una corporación C si:

Quiere emitir acciones a más de 100 accionistas.
Quiere emitir acciones a inversionistas internacionales u otras corporaciones.
Quiere emitir tanto acciones ordinarias como preferentes. Las acciones comunes vienen con privilegios de voto; las acciones preferentes vienen sin privilegios de voto, pero los accionistas preferentes saltan la línea en términos de prioridad cuando se trata de recibir dividendos o pagos si se liquida una empresa.

Cómo formar una corporación C

Formar una corporación C es un proceso complejo que probablemente requerirá consultar con un profesional de impuestos y un abogado. A un alto nivel, los pasos para formar una corporación C son los siguientes:

Registre un nombre comercial único.
Designar funcionarios de la corporación (CEO, junta directiva).
Redacta y presenta los artículos de incorporación ante el secretario de estado de tu estado. Puede haber beneficios financieros para la presentación en algunos estados sobre otros, es decir, un estado donde la tasa de impuestos corporativos es más baja.
Redactar los estatutos de la empresa.
Emitir acciones, literalmente. Los certificados de acciones en papel en blanco se pueden comprar en tiendas de suministros de oficina o en línea. Estos certificados indican el porcentaje de la corporación que posee el titular. El número de accionistas es importante aquí: las empresas C con menos de 35 no necesitan registrar acciones en la Comisión de Bolsa y Valores de EE. UU.
Solicitar una licencia comercial a nivel estatal, del condado y municipal.
Presente un formulario SS-4 para obtener un número de identificación de empleador (EIN) del IRS.
Solicite cualquier otro número de identificación requerido por los gobiernos estatales y locales, como para el seguro de desempleo y discapacidad.

Lo que debe saber sobre operar como una corporación C

Dirigir su pequeña empresa como una corporación C será más complejo que hacerlo como una LLC, por ejemplo. Hay sustancialmente más reglas y regulaciones a seguir. Pero la complejidad es una necesidad para las empresas con más de 100 accionistas, o aquellas que planean buscar inversiones de fuentes internacionales u otras corporaciones. Esto es lo que implica operar como una corporación C:

Reuniones anuales. Se requiere que AC corp celebre al menos una reunión anual para accionistas y directores.
Mantenimiento de registros detallados. Las actas de estas reuniones deben levantarse de conformidad con las leyes de transparencia empresarial. AC corp también debe mantener registros de los votos de su junta directiva y una lista completa de los nombres de los propietarios (accionistas), junto con los porcentajes de propiedad. Los estatutos de la empresa también deben guardarse en la ubicación comercial principal.
Informes actualizados. Las corporaciones C deben presentar informes anuales, divulgaciones financieras y estados financieros, para los intereses de los accionistas y posibles accionistas.

Pros y contras del cuerpo C

Elegir formarse como una corporación C puede ofrecer ventajas estructurales que no están disponibles para las corps S y las LLC: intereses libremente transferibles, un aparato de financiamiento al límite y un brillo innegable de legitimidad, que puede atraer inversores.

Beneficios de formar y operar como una corporación C

Responsabilidad legal y financiera limitada para los propietarios.
Facilidad de acceso a la financiación mediante la venta de acciones, ¡tantas como desee!
Las acciones son libremente transmisibles.
Opción más atractiva para los inversores que buscan ingresos pasivos.
Capacidad de reinvertir en el negocio a la tasa del impuesto corporativo en lugar de a la tasa del impuesto sobre la renta personal del propietario (como es el caso de las corporaciones S y las LLC).
Una percepción general de legitimidad: las empresas que venden acciones están sujetas a muchas regulaciones que dan a los inversores confianza en la solidez del negocio.

Inconvenientes de formar y operar como una corporación C

Costoso de formar en comparación con otras estructuras, como LLC o empresas unipersonales, debido al nivel de complejidad legal, que probablemente implicará la contratación de un profesional de impuestos y uno (o más) abogados.
Operación complicada.
Doble imposición.

Cómo convertir una LLC en una corporación C

El propietario de una empresa puede querer convertir su LLC en una corporación C si busca inversiones externas o desea emitir acciones de su empresa. Hay dos formas principales de convertir una LLC en una corporación C: conversión legal y fusión legal. El método que se tome dependerá de las leyes estatales donde esté registrada una LLC.

Conversión estatutaria

Una conversión legal es el más rápido y fácil de los tres métodos de conversión. Puede transferir los activos y pasivos de la LLC a una corporación C sin tener que disolver la LLC por completo. Los antiguos miembros de la LLC se convierten en accionistas corporativos. El proceso general implica lo siguiente:

Cree un plan de conversión y obtenga la aprobación de los miembros. Esta es una declaración relativamente simple de puntos clave en la conversión. Como mínimo, generalmente incluye toda la información de identificación de su entidad comercial actual y nueva, una declaración que indica la intención de continuar las operaciones bajo la nueva entidad y cualquier otra cosa requerida por la oficina del secretario de estado de su estado.
Presente un certificado de conversión con el secretario de estado y pague una tarifa de presentación.
Presente los documentos pertinentes según lo exija su estado para formar una corporación C.

Fusión estatutaria

Una fusión legal es más complicada, pero puede ser una opción viable si su estado no permite conversiones legales o su tipo de entidad específica. (Por ejemplo, Nueva York es uno de los 10 estados que no permiten las conversiones legales de corporaciones a LLC; consulte con la oficina del secretario de estado de su estado para determinar qué está permitido donde tiene la intención de realizar negocios).

Bajo una fusión estatutaria, debe formar una nueva corporación con miembros de la LLC como accionistas, luego fusionar las dos compañías y disolver formalmente la LLC. El proceso implica lo siguiente:

Forme una corporación C separada con miembros de la LLC como accionistas.
Cree un plan de fusión de acuerdo con las leyes de fusión de su estado (un "Plan de Fusión", como se le conoce a menudo, es un documento de plantilla simple, generalmente elaborado por un abogado familiarizado con las leyes de fusión y adquisición de su estado). Este plan debe ser aprobado por todos los miembros.
Intercambio de intereses de LLC por acciones en la nueva corporación C.
Presentar un certificado de fusión con el secretario de estado.
Presentar para la disolución de la LLC con el secretario de estado.

Si su objetivo es convertir una corporación S en una corporación C, el IRS no ofrece un formulario estándar para cambiar el estado fiscal. En su lugar, simplemente puede presentar una declaración por escrito ante el IRS, junto con un formulario de consentimiento firmado por la mayoría de los accionistas corporativos.

¿Cómo se comparan las corporaciones C con otros tipos de entidades?

Corporación C vs. Corporación S

La principal diferencia entre una corporación C y una corporación S radica en el tratamiento fiscal. AC corp paga impuestos sobre todos los ingresos corporativos y los accionistas pagan impuestos personales sobre los ingresos que reciben como dividendos. Las corporaciones S tienen impuestos de traspaso: los accionistas informan los ingresos y pérdidas comerciales en su declaración de impuestos personal, pero la empresa no paga impuestos corporativos. Los S corps también están limitados a un máximo de 100 accionistas, todos los cuales deben ser ciudadanos estadounidenses o residentes permanentes.

Las corporaciones S también requieren que se presente documentación especial ante el IRS, mientras que las corporaciones C generalmente se reconocen como la estructura corporativa predeterminada en la mayoría de los estados.

Corporación C vs LLC

A diferencia de las empresas C, las LLC son propiedad de un solo propietario o de un grupo de propietarios. Las LLC no pueden emitir acciones, por lo que no hay obligaciones para los accionistas. En cambio, las LLC están compuestas por miembros que comparten las ganancias de la empresa. Los miembros de la LLC pueden elegir cómo pagar impuestos: pueden optar por el estado de transferencia, como S corps, o estar sujetos a doble imposición, como C corps. También se pueden gravar como empresas unipersonales o sociedades por motivos de simplicidad.

Consulte nuestras guías estatales específicas para California LLC, Texas LLC y Florida LLC.

Pensamientos finales

Formar y administrar su pequeña empresa como las principales corporaciones estadounidenses puede, al principio, parecer una tarea desalentadora, con regulaciones corporativas, listas de verificación y plazos enredados.

El principal beneficio de formar una corporación C es vender un número ilimitado de acciones. Es un método de financiación incorporado que puede ser crucial para cualquier pequeña empresa en etapa inicial. La corporación C no es solo una opción para los Bill Gates y Mary Barras del mundo, podría ser justo lo que su pequeña empresa necesita para prosperar.