Qu'est-ce qu'une société C? Comment former et exploiter une C Corp

Publié: 2022-01-09

Les grandes entreprises américaines comme Microsoft et Walmart sont des sociétés C, c'est-à-dire que leurs revenus sont imposés en vertu du sous-chapitre C du US Internal Revenue Code. Mais bon nombre des avantages dont bénéficient les grandes entités commerciales multinationales peuvent également être efficacement exploités par les propriétaires de petites entreprises, en particulier ceux qui souhaitent investir dans leur entreprise en émettant des actions.

Qu'est-ce qu'une Ccorp ?

AC corp est une structure d'entreprise dans laquelle les propriétaires (ou actionnaires) sont imposés séparément de l'entité. Les actionnaires sont les propriétaires de la société, chacun ayant un intérêt fractionnaire dans l'ensemble. Un actionnaire peut détenir une seule action de la société, ou des millions d'actions. C corps lève des fonds grâce à la vente de ces actions.

L'entité C corp elle-même est soumise à l'impôt sur les sociétés, tandis que les actionnaires sont soumis à l'impôt des personnes physiques. En termes simples, une société C paie des impôts sur ses revenus tout comme un individu paierait des impôts sur son salaire annuel, soit un taux fixe de 21 % sur les bénéfices opérationnels. Étant donné que les actionnaires d'une société C sont juridiquement distincts de la société elle-même, les bénéfices distribués aux actionnaires sous forme de dividendes ou d'autres distributions sont imposés aux taux personnels des actionnaires, ce qui entraîne ce que l'on appelle la « double imposition ».

Les corps C sont considérés comme le type de société par défaut. Lorsque vous déposez des statuts constitutifs dans l'État de votre choix, l'État reconnaîtra votre nouvelle société en tant que société C par défaut.

Les alternatives aux corps C incluent: les sociétés S (corps S) et les sociétés à responsabilité limitée (LLC). Pour enregistrer une S Corp, vous devez remplir le formulaire 2553 et vous assurer que les exigences de formation de S corp sont remplies. Les trois types divisent les actifs d'une entreprise de ceux de la propriété, mais sont imposés différemment.

Quand former une C corp

Votre entreprise doit fonctionner comme une société C si :

Vous souhaitez émettre des actions à plus de 100 actionnaires.
Vous souhaitez émettre des actions à des investisseurs internationaux ou à d'autres sociétés.
Vous souhaitez émettre des actions ordinaires et privilégiées. Les actions ordinaires sont assorties de privilèges de vote ; les actions privilégiées ne sont pas assorties de privilèges de vote, mais les actionnaires privilégiés sautent la ligne en termes de priorité lorsqu'il s'agit de recevoir des dividendes ou des paiements en cas de liquidation d'une entreprise.

Comment former une C corp

La formation d'une société C est un processus complexe qui nécessitera probablement la consultation d'un fiscaliste et d'un avocat. À un niveau élevé, les étapes pour former un C corp sont les suivantes :

Enregistrez un nom commercial unique.
Nommer les dirigeants de la société (PDG, conseil d'administration).
Rédiger et déposer les statuts constitutifs auprès du secrétaire d'État de votre État. Il peut y avoir des avantages financiers à déposer dans certains États par rapport à d'autres, c'est-à-dire un État où le taux d'imposition des sociétés est inférieur.
Rédiger les statuts de l'entreprise.
Émettre des actions—littéralement. Des certificats d'actions papier vierges peuvent être achetés dans les magasins de fournitures de bureau ou en ligne. Ces certificats indiquent le pourcentage de la société détenue par le titulaire. Le nombre d'actionnaires est important ici - les corps C avec moins de 35 n'ont pas besoin d'enregistrer des actions auprès de la Securities and Exchange Commission des États-Unis.
Demander une licence commerciale aux niveaux de l'État, du comté et de la municipalité.
Déposez un formulaire SS-4 pour obtenir un numéro d'identification d'employeur (EIN) de l'IRS.
Demandez tout autre numéro d'identification requis par les gouvernements des États et locaux, comme pour l'assurance-chômage et l'assurance-invalidité.

Ce qu'il faut savoir sur le fonctionnement en tant que C corp

Gérer votre petite entreprise en tant que C corp sera plus complexe que de le faire en tant que LLC, par exemple. Il y a beaucoup plus de règles et de règlements à suivre. Mais la complexité est une nécessité pour les entreprises de plus de 100 actionnaires, ou celles qui envisagent de rechercher des investissements auprès de sources internationales ou d'autres sociétés. Voici ce qu'implique le fonctionnement en tant que C Corp :

Rencontres annuelles. AC corp est tenu de tenir au moins une assemblée annuelle pour les actionnaires et les administrateurs.
Tenue d'un dossier détaillé. Les procès-verbaux de ces réunions doivent être établis conformément aux lois sur la transparence des entreprises. AC corp doit également conserver les registres des votes de son conseil d'administration et une liste complète des noms des propriétaires (actionnaires), ainsi que les pourcentages de propriété. Les statuts de la société doivent également être conservés à l'emplacement principal de l'entreprise.
Rapports à jour. C corps doit déposer des rapports annuels, des informations financières et des états financiers, dans l'intérêt des actionnaires et des actionnaires potentiels.

Avantages et inconvénients du corps C

Choisir de se former en tant que C corp peut offrir des avantages structurels qui ne sont pas disponibles pour les S corps et les LLC : des intérêts librement transférables, un appareil de financement illimité et un éclat indéniable de légitimité, qui peut attirer les investisseurs.

Avantages de former et d'opérer en tant que C corp

Responsabilité juridique et financière limitée pour les propriétaires.
Facilité d'accès au financement en vendant des actions - autant que vous le souhaitez !
Les actions sont librement transférables.
Option plus attrayante pour les investisseurs à la recherche d'un revenu passif.
Possibilité de réinvestir dans l'entreprise au taux de l'impôt sur les sociétés plutôt qu'au taux de l'impôt sur le revenu des particuliers du propriétaire (comme c'est le cas pour les S corps et les LLC).
Une perception générale de la légitimité - les entreprises qui vendent des actions sont soumises à de nombreuses réglementations qui donnent confiance aux investisseurs dans la solidité de l'entreprise.

Inconvénients de la formation et du fonctionnement en tant que C corp

Coûteux à former par rapport à d'autres structures, comme les SARL ou les entreprises individuelles, en raison du niveau de complexité juridique, qui impliquera probablement l'embauche d'un fiscaliste et d'un (ou plusieurs) avocats.
Opération compliquée.
Double imposition.

Comment convertir une LLC en C corp

Un propriétaire d'entreprise peut vouloir convertir sa LLC en une société C s'il recherche un investissement extérieur ou s'il souhaite émettre des actions de sa société. Il existe deux manières principales de convertir une LLC en une société C: la conversion statutaire et la fusion statutaire. La méthode adoptée dépendra des lois de l'État où une LLC est enregistrée.

Transformation statutaire

Une conversion statutaire est la plus rapide et la plus simple des trois méthodes de conversion. Vous pouvez transférer les actifs et les passifs de la LLC à une société C sans avoir à dissoudre complètement la LLC. Les anciens membres de la LLC deviennent actionnaires corporatifs. Le processus général comprend les éléments suivants :

Créez un plan de conversion et obtenez l'approbation des membres. Il s'agit d'un énoncé relativement simple des points clés de la conversion. Au minimum, il comprend généralement toutes les informations d'identification de votre entité commerciale actuelle et nouvelle, une déclaration indiquant l'intention de poursuivre les opérations sous la nouvelle entité et tout autre élément requis par le bureau du secrétaire d'État de votre État.
Déposer un certificat de conversion auprès du secrétaire d'État et payer une taxe de dépôt.
Déposez les documents pertinents requis par votre état pour former une C corp.

Fusion statutaire

Une fusion statutaire est plus compliquée mais peut être une option viable si votre état n'autorise pas les conversions statutaires ou votre type d'entité spécifique. (Par exemple, New York est l'un des 10 États qui n'autorisent pas les conversions statutaires de sociétés en sociétés à responsabilité limitée. Vérifiez auprès du secrétaire d'État de votre État pour savoir ce qui est autorisé là où vous avez l'intention de faire des affaires.)

Dans le cadre d'une fusion statutaire, vous devez former une nouvelle société avec des membres LLC en tant qu'actionnaires, puis fusionner les deux sociétés et dissoudre officiellement la LLC. Le processus implique ce qui suit :

Formez une société C distincte avec des membres LLC comme actionnaires.
Créez un plan de fusion conformément aux lois sur les fusions de votre État (un « plan de fusion », comme on l'appelle souvent, est un document modèle simple, généralement rédigé par un avocat connaissant les lois sur les fusions et acquisitions de votre État). Ce plan doit être approuvé par tous les membres.
Échangez les intérêts de LLC contre des actions dans la nouvelle C corp.
Déposer un certificat de fusion auprès du secrétaire d'état.
Dossier de dissolution de la LLC auprès du secrétaire d'état.

Si vous souhaitez convertir une S corp en C corp, l'IRS ne propose pas de formulaire standard pour le changement de statut fiscal. Au lieu de cela, vous pouvez simplement déposer une déclaration écrite auprès de l'IRS, accompagnée d'un formulaire de consentement signé par la majorité des actionnaires de la société.

Comment les corps C se comparent-ils aux autres types d'entités ?

C corp contre S corp

La principale différence entre une C corp et une S corp réside dans le traitement fiscal. AC corp paie des impôts sur tous les revenus de l'entreprise et les actionnaires paient des impôts personnels sur tout revenu qu'ils reçoivent sous forme de dividendes. Les corps S ont une imposition de transfert - les actionnaires déclarent les revenus et les pertes d'entreprise sur leur déclaration de revenus personnelle, mais la société ne paie pas d'impôt sur les sociétés. Les corps S sont également limités à un maximum de 100 actionnaires, qui doivent tous être citoyens américains ou résidents permanents.

Les corps S exigent également que des documents spéciaux soient déposés auprès de l'IRS, tandis que les corps C sont généralement reconnus comme la structure d'entreprise par défaut dans la plupart des États.

C corp contre LLC

Contrairement aux C corps, les LLC appartiennent à un seul propriétaire ou à un groupe de propriétaires. Les SARL ne peuvent pas émettre d'actions, il n'y a donc aucune obligation envers les actionnaires. Au lieu de cela, les LLC sont composées de membres qui partagent les bénéfices de l'entreprise. Les membres LLC peuvent choisir comment être imposés : ils peuvent opter pour le statut de transit, comme les corps S, ou être soumis à une double imposition, comme les corps C. Ils peuvent également être imposés comme des entreprises individuelles ou des sociétés de personnes pour des raisons de simplicité.

Consultez nos guides spécifiques à chaque État pour California LLC, Texas LLC et Florida LLC.

Dernières pensées

Créer et gérer votre petite entreprise comme les grandes entreprises américaines peut, au début, sembler une entreprise intimidante, avec des réglementations d'entreprise, des listes de contrôle et des délais enchevêtrés.

Le principal avantage de la formation d'une société C est la vente d'un nombre illimité d'actions. Il s'agit d'une méthode de financement intégrée qui peut être cruciale pour toute petite entreprise en démarrage. Le C corp n'est pas seulement une option pour les Bill Gates et Mary Barras du monde, il pourrait être exactement ce dont votre petite entreprise a besoin pour prospérer.