Che cos'è una C Corporation? Come formare e gestire una C Corp

Pubblicato: 2022-01-09

Le grandi aziende americane come Microsoft e Walmart sono società C, ovvero il loro reddito è tassato in base al sottocapitolo C dell'Internal Revenue Code degli Stati Uniti. Ma molti dei vantaggi di cui godono le grandi entità commerciali multinazionali possono essere efficacemente sfruttati anche da un piccolo imprenditore, in particolare da coloro che desiderano raccogliere investimenti nella propria attività emettendo azioni.

Cos'è un C corp?

AC corp è una struttura aziendale in cui i proprietari (o gli azionisti) sono tassati separatamente dall'entità. Gli azionisti sono proprietari della società, ciascuno con un interesse frazionario nel tutto. Un azionista potrebbe possedere una singola azione della società o milioni di azioni. C corps raccoglie fondi attraverso la vendita di queste azioni.

La stessa entità C corp è soggetta alla tassazione sul reddito delle società, mentre gli azionisti sono soggetti alla tassazione personale. In parole povere, una società C paga le tasse sul proprio reddito proprio come un individuo pagherebbe le tasse sul proprio stipendio annuo, un 21% fisso sui profitti operativi. Poiché gli azionisti di una C corp sono legalmente distinti dalla società stessa, i profitti distribuiti agli azionisti sotto forma di dividendi o altre distribuzioni sono tassati alle aliquote personali degli azionisti, dando luogo a qualcosa chiamato "doppia imposizione".

I corpi C sono considerati il tipo di società predefinito. Quando presenti gli atti costitutivi nel tuo stato di scelta, lo stato riconoscerà la tua nuova società come C corp per impostazione predefinita.

Le alternative al corpo C includono: società S (corpo S) e società a responsabilità limitata (LLC). Per registrare una S Corp, è necessario presentare il modulo 2553 e assicurarsi che i requisiti di formazione della S corp siano soddisfatti. Tutti e tre i tipi dividono i beni di una società da quelli di proprietà, ma sono tassati in modo diverso.

Quando formare un C corp

La tua azienda deve operare come C corp se:

Vuoi emettere azioni a più di 100 azionisti.
Vuoi emettere azioni per investitori internazionali o altre società.
Vuoi emettere sia azioni ordinarie che privilegiate. Le azioni ordinarie sono dotate di privilegi di voto; le azioni privilegiate non hanno privilegi di voto, ma gli azionisti privilegiati saltano la linea in termini di priorità quando si tratta di ricevere dividendi o pagamenti se una società viene liquidata.

Come formare un C corp

La formazione di una C corp è un processo complesso che probabilmente richiederà la consultazione di un professionista fiscale e di un avvocato. Ad alto livello, i passaggi per formare un C corp sono i seguenti:

Registra un nome commerciale univoco.
Nominare funzionari della società (CEO, consiglio di amministrazione).
Redigere e presentare l'atto costitutivo presso il segretario di stato nel tuo stato. Potrebbero esserci vantaggi finanziari nel presentare una dichiarazione in alcuni stati rispetto ad altri, ad esempio uno stato in cui l'aliquota dell'imposta sulle società è inferiore.
Scrivere lo statuto della società.
Emettere azioni, letteralmente. I certificati azionari in carta bianca possono essere acquistati presso i negozi di forniture per ufficio o online. Questi certificati indicano la percentuale della società che il titolare possiede. Il numero di azionisti è importante qui: i C corps con meno di 35 non devono registrare azioni presso la US Securities and Exchange Commission.
Richiedi una licenza commerciale a livello statale, provinciale e municipale.
Compila un modulo SS-4 per ottenere un numero di identificazione del datore di lavoro (EIN) dall'IRS.
Richiedi qualsiasi altro numero ID richiesto dai governi statali e locali, come per l'assicurazione contro la disoccupazione e l'invalidità.

Cosa sapere sull'operare come C corp

Gestire la tua piccola impresa come C corp sarà più complesso che farlo come LLC, ad esempio. Ci sono sostanzialmente più regole e regolamenti da seguire. Ma la complessità è una necessità per le aziende con più di 100 azionisti, o per quelle che intendono cercare investimenti da fonti internazionali o altre società. Ecco cosa implica operare come C corp:

Riunioni annuali. AC corp è tenuta a tenere almeno un'assemblea annuale per gli azionisti e i direttori del consiglio.
Tenuta dei registri dettagliata. I verbali di tali riunioni devono essere verbalizzati nel rispetto delle leggi sulla trasparenza aziendale. AC corp deve anche tenere i registri dei voti del suo consiglio di amministrazione e un elenco completo dei nomi dei proprietari (azionisti), insieme alle percentuali di proprietà. Anche lo statuto della società deve essere conservato presso la sede principale dell'attività.
Reportistica aggiornata. C corps deve presentare relazioni annuali, informazioni finanziarie e rendiconti finanziari, nell'interesse degli azionisti e dei potenziali azionisti.

Pro e contro del C corps

La scelta di formare una C corp può offrire vantaggi strutturali non disponibili per S corps e LLC: interessi liberamente trasferibili, un apparato di finanziamento altissimo e un innegabile splendore di legittimità, che può attrarre investitori.

Vantaggi di formare e operare come C corp

Responsabilità legale e finanziaria limitata per i proprietari.
Facilità di accesso ai finanziamenti vendendo azioni, quanto vuoi!
Le azioni sono liberamente trasferibili.
Opzione più interessante per gli investitori che cercano un reddito passivo.
Possibilità di reinvestire nell'attività all'aliquota dell'imposta sulle società piuttosto che all'aliquota dell'imposta sul reddito personale del proprietario (come nel caso di S corps e LLC).
Una percezione generale di legittimità: le società che vendono azioni sono soggette a molte normative che danno agli investitori fiducia nella solidità del business.

Svantaggi di formare e operare come C corp

Costoso da formare rispetto ad altre strutture, come LLC o ditte individuali, a causa del livello di complessità giuridica, che probabilmente comporterà l'assunzione di un professionista fiscale e di uno (o più) avvocati.
Operazione complicata.
Doppia tassazione.

Come convertire una LLC in una C corp

Un imprenditore potrebbe voler convertire la propria LLC in una C corp se cerca investimenti esterni o desidera emettere azioni della propria azienda. Esistono due modi principali per convertire una LLC in una C corp: conversione legale e fusione legale. Il metodo adottato dipenderà dalle leggi statali in cui è registrata una LLC.

Conversione statutaria

Una conversione legale è il più rapido e semplice dei tre metodi di conversione. È possibile trasferire le attività e le passività della LLC a una C corp senza dover sciogliere del tutto la LLC. Gli ex membri della LLC diventano azionisti aziendali. Il processo generale prevede quanto segue:

Crea un piano per la conversione e ottieni l'approvazione dai membri. Questa è una dichiarazione relativamente semplice di punti chiave nella conversione. Come minimo, di solito include tutte le informazioni identificative per la tua entità commerciale attuale e nuova, una dichiarazione che indica l'intenzione di continuare le operazioni con la nuova entità e qualsiasi altra cosa richiesta dal segretario di stato del tuo stato.
Presentare un certificato di conversione al segretario di stato e pagare una tassa di deposito.
Archivia i documenti pertinenti come richiesto dal tuo stato per formare un C corp.

Fusione legale

Una fusione legale è più complicata, ma può essere un'opzione praticabile se il tuo stato non consente conversioni legali o il tuo tipo di entità specifica. (Ad esempio, New York è uno dei 10 stati che non consentono conversioni legali di società in LLC: verifica con il segretario di stato del tuo stato per accertare cosa è consentito dove intendi condurre affari.)

In base a una fusione legale, è necessario formare una nuova società con membri della LLC come azionisti, quindi unire le due società e sciogliere formalmente la LLC. Il processo prevede quanto segue:

Formare una C corp separata con membri LLC come azionisti.
Crea un piano di fusione in conformità con le leggi sulle fusioni del tuo stato (un "Piano di fusione", come è spesso noto, è un semplice documento modello, solitamente redatto da un avvocato che ha familiarità con le leggi sulle fusioni e acquisizioni del tuo stato). Questo piano deve essere approvato da tutti i membri.
Scambia gli interessi di LLC con azioni nella nuova C corp.
Presentare un certificato di fusione alla Segreteria di Stato.
Richiedere lo scioglimento della LLC al segretario di stato.

Se miri a convertire una S corp in una C corp, l'IRS non offre un modulo standard per il trasferimento dello status fiscale. Invece, puoi semplicemente presentare una dichiarazione scritta all'IRS, insieme a un modulo di consenso firmato dalla maggioranza degli azionisti aziendali.

Come si confronta il corpo C con altri tipi di entità?

C corp contro S corp

La principale differenza tra una C corp e una S corp risiede nel trattamento fiscale. AC corp paga le tasse su tutto il reddito aziendale e gli azionisti pagano le tasse personali su qualsiasi reddito che ricevono come dividendo. Le S corps hanno una tassazione pass-through: gli azionisti segnalano i redditi e le perdite d'impresa sulla loro dichiarazione dei redditi personale, ma la società non paga l'imposta sulle società. Gli S corps sono inoltre limitati a un massimo di 100 azionisti, che devono essere tutti cittadini statunitensi o residenti permanenti.

I corpi S richiedono anche una documentazione speciale da depositare presso l'IRS, mentre i corpi C sono generalmente riconosciuti come la struttura aziendale predefinita nella maggior parte degli stati.

C corp contro LLC

A differenza dei C corps, le LLC sono di proprietà di un unico proprietario o di un gruppo di proprietari. Le LLC non possono emettere azioni, quindi non ci sono obblighi nei confronti degli azionisti. Invece, le LLC sono composte da membri che condividono i profitti aziendali. I membri di LLC possono scegliere come essere tassati: possono optare per lo status di pass-through, come S corps, o essere soggetti a doppia tassazione, come C corps. Possono anche essere tassati come ditte individuali o società di persone per semplicità.

Consulta le nostre guide statali specifiche per California LLC, Texas LLC e Florida LLC.

Pensieri finali

Formare e gestire la tua piccola impresa come le principali società statunitensi può, a prima vista, sembrare un'impresa scoraggiante, con normative aziendali, liste di controllo e scadenze intricate.

Il principale vantaggio di formare una C corp è vendere un numero illimitato di azioni. È un metodo di finanziamento integrato che può essere fondamentale per qualsiasi piccola impresa in fase iniziale. La C corp non è solo un'opzione per Bill Gateses e Mary Barras di tutto il mondo, ma potrebbe essere proprio ciò di cui la tua piccola impresa ha bisogno per prosperare.