Cos'è una S Corp? Come formare e gestire una S Corp

Pubblicato: 2022-01-09

Le società S sono una delle scelte strutturali più comuni per le aziende negli Stati Uniti. Una società S è una società strettamente controllata che sceglie di essere tassata ai sensi del sottocapitolo S del capitolo 1 dell'Internal Revenue Code degli Stati Uniti, da cui deriva il suo nome. In generale, queste entità non pagano le tasse sul reddito delle società. Utili e perdite vengono trasferiti agli azionisti.

Cos'è una S corp?

Una società S è una struttura aziendale e un'opzione fiscale disponibile per società private, come LLC o società di persone, che non è soggetta all'imposta sul reddito delle società. In una S corp, i profitti passano agli azionisti, che quindi pagano le tasse su tali profitti quando presentano le imposte sul reddito personale.

Una società S non può avere più di 100 azionisti o proprietari principali e tutti i proprietari devono essere cittadini degli Stati Uniti o residenti permanenti degli stessi. Una società S correttamente formata non può essere di proprietà di nessun'altra entità aziendale, come un'altra società S, una società C, una società a responsabilità limitata (LLC), una società di persone o una ditta individuale.

Senza eccezioni, tutte le società S devono essere governate da consigli di amministrazione nominati, che sono tenuti a tenere riunioni annuali. Devono rispettare una serie di statuti aziendali, che sono rigorosamente regolati dalle agenzie federali e statali.

Come vengono tassati gli S corps?

In generale, i corpi S non pagano le tasse federali sulle società. Invece, il governo degli Stati Uniti esige quelle tasse dalle distribuzioni che la società paga agli azionisti, che le riportano nelle loro dichiarazioni dei redditi personali.

In effetti, una struttura aziendale S corp consente a un'azienda di evitare la doppia imposizione, essendo tassata a livello aziendale e personale, che viene applicata alle società che operano con lo stato di società C predefinito. Questo è il vantaggio principale di diventare una S corp.

Le distribuzioni non sono soggette all'imposta sul lavoro come Social Security e Medicare. Ma la S corp continua a pagare quelle tasse su tutti i salari dei dipendenti. Pertanto, se sei un azionista della società e un dipendente allo stesso tempo (cosa comune per gli azionisti di piccole imprese), devi pagarti uno "stipendio ragionevole" prima di pagarti una distribuzione. I tribunali definiscono la "ragionevolezza" in questo contesto come un equo compenso per i servizi prestati.

L'IRS esaminerà anche il quadro generale nel determinare la ragionevolezza salariale. L'agenzia ha avvertito che se la maggior parte degli utili dell'azienda sono associati ai servizi personali del dipendente-azionista, la maggior parte degli utili dovrebbe essere assegnata come compensazione imponibile, non come distribuzione. Ad esempio, se sei l'unico azionista della tua S corp e guadagni $ 100.000 prima di qualsiasi stipendio pagato a te stesso, l'unico dipendente dell'azienda, l'IRS probabilmente troverebbe irragionevole prendere $ 90.000 di quei profitti come un distribuzione non salariale.

Sebbene i corpi S riguardino principalmente la tassazione federale, è importante notare che non ricevono un trattamento uniforme e coerente dai governi statali. Alcuni stati e città, come New York City, trattano i corpi S interamente come i corpi C ai fini fiscali, il che significa che eviterai la doppia imposizione solo a livello federale se dovessi scegliere lo stato di corpo S.

Che cos'è un'elezione S corp?

Le società a responsabilità limitata possono presentare una "elezione S", che consente loro di essere tassate come una S corp. Queste LLC operano ancora come entità aziendali LLC, il che significa che non devono nominare un consiglio di amministrazione o tenere riunioni del consiglio, ma significa anche che non possono emettere azioni.

Come qualificarsi come S corp

Non tutte le società possono diventare S corps. Per eleggere con successo la formazione del corpo S, la tua azienda deve soddisfare determinati requisiti stabiliti dall'Internal Revenue Code:

La tua S corp deve essere una società nazionale con sede e operante negli Stati Uniti.
Gli azionisti della tua S corp devono essere autorizzati ai sensi dell'Internal Revenue Code. I tuoi azionisti devono essere persone reali (non società di persone, non altre società) che sono cittadini statunitensi o residenti permanenti. Non puoi avere più di 100 azionisti in totale.
La tua S corp può emettere solo una singola classe di azioni. Non può emettere azioni ordinarie e privilegiate, come può fare la C corps.
La tua S corp potrebbe non essere un'agenzia assicurativa, una banca o una società di vendita internazionale nazionale designata (un'attività di esportazione).
I tuoi azionisti devono acconsentire all'unanimità a eleggere lo status di S corp.

Come formare una S corp

Per scegliere di formare una S corp, è necessario presentare un modulo 2553, un documento di elezione di una Small Business Corporation, con l'IRS. Questo deposito dimostra che l'azienda ha soddisfatto tutte le qualifiche previste per una S corp correttamente operativa.

Ci sono due tempi per la presentazione di un modulo 2553:

Non oltre due mesi e mezzo (due mesi, 15 giorni; 75 giorni in totale) dall'inizio dell'anno fiscale l'elezione ha effetto. Per le nuove entità, l'anno fiscale inizia la data in cui l'attività inizia a operare, acquisisce beni o emette azioni, a seconda di quale sia la prima.
Dopo 75 giorni dall'inizio dell'anno fiscale prima dell'anno fiscale in cui la S corp entrerà in vigore. Per una società con un anno fiscale che termina il 31 dicembre, il modulo 2553 deve essere depositato tra il 16 marzo e il 31 dicembre di un determinato anno, con l'elezione in vigore il 1 gennaio del nuovo anno.

Come gestire una S corp

Esistono numerosi protocolli essenziali per operare correttamente come S corp. L'azienda deve tenere riunioni regolarmente programmate di amministratori e azionisti. I verbali di tali riunioni devono essere verbalizzati con la massima precisione. E tutti questi protocolli sono formalizzati negli statuti aziendali, che dettano anche procedure per la conservazione dei registri.

Ci sono alcuni requisiti operativi da seguire in materia di compensazione. Gli azionisti possono ricevere il reddito aziendale in due modi: come stipendio o distribuzione di dividendi. Gli stipendi sono soggetti alle imposte sui salari e all'imposta sul reddito delle persone fisiche; le distribuzioni sono soggette solo all'imposta sul reddito delle persone fisiche. Ancora una volta: se la tua azienda sta pagando troppe distribuzioni sugli stipendi, l'IRS lo noterà e probabilmente emetterà tasse arretrate contro la tua piccola impresa.

Rispetto ad altre opzioni per strutturare la tua piccola impresa, il corpo S ha bisogno di più supervisione, specialmente nei regni della contabilità e della contabilità. A causa delle possibili differenze nel trattamento fiscale federale e statale dei corpi S, potrebbe essere necessaria una consultazione regolare con un avvocato fiscale.

Pro e contro del corpo S

Ci sono una serie di vantaggi e svantaggi nella scelta di formare una S corp e la comprensione aiuterà un piccolo imprenditore a prendere una decisione informata per quanto riguarda la strutturazione aziendale.

Vantaggi di formare e operare come S corp

Vantaggio fiscale. Il vantaggio principale della costituzione di una S corp è evitare la doppia imposizione. Se non vuoi pagare l'imposta sulle società sui guadagni della società, una struttura S corp ti consentirà di trasferire tali obblighi agli azionisti e risparmiare denaro.
Finanziamento: una S corp formata da una società tradizionale può raccogliere fondi attraverso l'emissione di azioni. Una LLC, anche se ha scelto di essere tassata come S corp, non può emettere azioni a non membri ed è quindi impedita dalla raccolta fondi in questo modo.
Quando vendi. Un altro dei vantaggi fiscali della S corp arriva alla fine della storia della tua piccola impresa o, almeno, della tua parte in essa. Se dovessi decidere di vendere la tua S corp, probabilmente pagherai molto meno in tasse rispetto a quando vendi una C corp o un'altra entità. Una S corp è un'entità pass-through, quindi stai vendendo le attività, non la società stessa.
Tutela della responsabilità personale. Gli S corps sono legalmente distinti dai loro azionisti. Ciò offre protezione della responsabilità degli azionisti. Nel caso in cui la S corp venga citata in giudizio, i beni personali degli azionisti non sono accessibili ai litiganti. Allo stesso modo, se la società va a gambe all'aria, i beni personali degli azionisti sono al sicuro dai creditori.

Svantaggi di formare e operare come S corp

Ci sono una serie di aspetti negativi da riconoscere quando si considera se formare una S corp.

Limitazioni agli azionisti. Per le società, anche le piccole imprese, la possibilità di emettere azioni è spesso uno dei principali mezzi di finanziamento nella fase iniziale. Poiché le S corps sono limitate a 100 azionisti, anche la crescita in questo senso è limitata. E poiché la crescita aziendale è spesso vista come parte integrante delle dimensioni di una classe di azionisti, i potenziali investitori potrebbero essere scoraggiati dall'investire in una S corp nei suoi primi giorni.
Maggiore controllo da parte delle autorità fiscali federali. Poiché la strutturazione di S corp offre alcune scappatoie fiscali favorevoli, l'IRS presta particolare attenzione alle società S corp. La logica è scoraggiare le S corps dal designare in modo improprio alcune distribuzioni imponibili, come i salari di un dipendente-azionista, come distribuzioni soggette all'imposta sul reddito delle persone fisiche, non alle tasse sul lavoro.
Dispendioso in termini di tempo e costoso. Poiché tutti i requisiti per la costituzione di una società C o LLC predefinita devono essere soddisfatti prima di eleggere lo stato di società S, sono necessari molti più scartoffie e investimenti energetici.

S corps vs. C corps: qual è la differenza?

I corpi S sono simili ai corpi C in alcuni modi chiave:

Entrambi sono finanziati attraverso l'emissione di azioni.
Entrambi richiedono la nomina di funzionari aziendali, ad esempio un consiglio di amministrazione.
Entrambi richiedono ai consigli di amministrazione e agli azionisti di tenere riunioni regolari e di tenere riunioni dettagliate delle stesse.
Entrambi devono redigere, archiviare e rispettare lo statuto della società.
Entrambi proteggono gli azionisti dalla responsabilità aziendale.
Sia gli azionisti C corp che S corp pagano imposte personali sulle distribuzioni aziendali.

Differiscono anche in alcuni modi chiave:

S corps può emettere azioni a un massimo di 100 azionisti, che devono essere tutti persone reali (non società) che sono cittadini statunitensi o residenti permanenti. C corps non ha restrizioni in termini di numero o tipo di azionista.
S corps può emettere solo una singola classe di azioni. C corps può emettere azioni ordinarie e/o privilegiate.
Gli S corps pagano le tasse solo sui salari dei dipendenti. I proprietari di S corp pagano le tasse personali su distribuzioni e salari. Il corpo C paga le tasse su tutto quanto sopra, così come il reddito aziendale.

S corps vs. LLC: qual è la differenza?

I corpi S sono riconosciuti come categoria a sé dall'IRS. Le LLC non lo sono: sono tassate per impostazione predefinita, allo stesso modo di una ditta individuale o di una società di persone. Ma le LLC possono scegliere di essere tassate come S corps.

Le LLC e le società S condividono una serie di somiglianze:

Entrambi sono tassati principalmente a livello individuale per i proprietari, che sono responsabili dell'imposta sul reddito delle persone fisiche e delle tasse sul lavoro.
Entrambi possono trasferire profitti e perdite sulla proprietà.
Entrambi proteggono i proprietari o gli azionisti dalla responsabilità aziendale.

Ci sono anche diversi forti contrasti:

I proprietari di LLC in genere pagano le tasse sul lavoro autonomo su tutti i redditi derivanti dall'attività. Gli S corps consentono ai proprietari di separare i loro guadagni salariali (che sono soggetti all'imposta sul lavoro) dalle distribuzioni (che non lo sono).
S corps può emettere azioni fino a 100 azionisti. Le LLC non emettono azioni; i loro proprietari sono indicati come "membri" e possono avere un numero illimitato di membri.
Gli S corps possono essere posseduti solo da individui che sono cittadini statunitensi o residenti permanenti. La LLC come entità commerciale non è regolamentata in questo senso.

Pensieri finali

Scegliere di formare la tua piccola impresa come S corp può essere un processo lungo, dispendioso in termini di sforzi e costoso. È importante che tu comprenda in anticipo tutti i vantaggi, gli svantaggi e le implicazioni. Se stai pensando di formare una S corp per la tua piccola impresa, chiediti:

Immaginate che la vostra azienda abbia azionisti? Quanti?
Hai il budget per il sovraccarico operativo che viene fornito con un tipo di entità che è più complesso da gestire e presentare le tasse rispetto a una LLC?
La tua azienda può permettersi di pagarti uno stipendio ragionevole?
Siete attrezzati per nominare un consiglio di amministrazione e tenere riunioni annuali del consiglio e degli azionisti?
Prevedi di vendere azioni della tua azienda a investitori internazionali o altre entità commerciali?