なぜS法人を設立するのですか？ SCorpsのメリットを学ぶ

公開: 2022-01-09

他の種類の事業体よりもS法人を設立することを選択すると、企業が最終的に税金を支払う金額と、最終的に利益と配当を管理する方法に大きな違いが生じる可能性があります。

S法人とは？

S法人は、有限責任会社（LLC）やパートナーシップなどの民間企業が利用できる事業構造および税制であり、法人所得税の対象ではありません。 S法人では、利益は株主に渡され、株主は個人所得税を申告するときにそれらの利益に税金を支払います。 S法人は、100人以下の主要株主または所有者を持つことができ、すべての所有者は米国市民または永住者でなければなりません。 LLCは、S法人として課税されることを選択する場合もあります。

適切に形成されたS法人は、他のS法人、 C法人、LLC、パートナーシップ、または個人事業主など、他の法人が所有することはできません。

例外なく、すべてのS法人は、年次総会の開催を義務付けられている任命された取締役会によって統治されなければなりません。彼らは、連邦および州の機関によって厳格に規制されている一連の定款を遵守する必要があります。

S法人を設立するには何が必要ですか？

S法人として企業を設立することを選択した場合、そのようなベンチャーは、米国内国歳入庁によって設定された特定の要件を満たす必要があります。要件は次のとおりです。

商号の選択。 S法人は、既存の登録商標を侵害しない一意の名前を持っている必要があります。
取締役会の任命。 IRSは、すべてのS法人が取締役会によって統治されることを要求しています。
年次取締役会の開催。 IRSはまた、すべてのS法人の取締役会が、少なくとも年に1回定期的に会議を開催し、それらの会議の詳細な議事録を保持することを要求しています。
定款の提出。 S法人の定款は、S法人が設立される州のIRSおよび国務長官に提出する必要があります。
付属定款の作成と提出。 IRSは、すべてのS法人が、社内で起草され施行された定款を遵守することを義務付けています。このような規則は、取締役会の取締役の任命と解任、株式の発行、会議のスケジュール、取締役会の投票の実施、および取締役会での死亡の場合の取締役の交代のプロセスを概説しています。
株式の発行。 株式発行に関する定款が制定されると、S法人は株主に株式を発行することができます。これらは、株主の議決権を伴う普通株式、または優先配当を伴うが議決権を持たない優先株式の形をとることができます。
納税申告書の提出。 S法人の所有者は、最初にフォーム2553 —中小企業法人による選挙文書を提出する必要があります。この提出書類は、事業がS法人として運営するためのIRSのすべての要件を満たしていることを証明しています。フォーム2553は、次の2つのコンテキストのいずれかで提出できます。
- 課税年度の開始後2ヶ月半（2ヶ月、15日、または合計75日）以内に、S法人のステータスへの選挙が有効になります。新規事業体の場合、課税年度は、事業を開始する日、資産を取得する日、または株式を発行する日のうち、いずれか早い方から始まります。
- S法人が発効する予定の課税年度の前の課税年度の75日後。会計年度が12月31日に終了する会社の場合、S法人の選挙は、その年の3月16日から12月31日の間に行われ、選挙は新年の1月1日に発効する必要があります。

上記の要件が満たされると、IRS規制に従ってS法人が適切に設立されます。

S法人の長所と短所

S法人として設立し、その後S法人として設立するかどうかの決定は、主に、以下の欠点に過度の負担をかけることなく、あなたの会社の利益が以下の利点と一致するかどうかにあります。

S法人として設立および運営することの利点

S法人は、主に負債のシールドと税制上の優遇措置の最適化に関して、所有者と株主に多くの利点を提供します。

責任からの保護。 S法人は、法人の株主とは完全に異なる法人です。したがって、株主は会社に向けられた責任から保護されます。会社が訴えられた場合、原告は株主の個人資産にアクセスできなくなります。
二重課税を回避します。 S法人はパススルーエンティティであり、企業の利益と損失が所有権に「パススルー」することを意味します。その結果、事業所得は法人税の対象とはならず、 C企業はその恩恵を受けません。 C法人は、いわゆる「二重課税」の対象となります。法人所得は、所有者と株主の個人所得とともに課税されます。
自営業税の節約。 S法人の株主は、事業利益からの分配に対して自営業税を支払いません。彼らは自分で支払う給与に課税されますが、利益を認識する前に、S法人は従業員としても働く所有者に合理的な報酬を支払わなければなりません。この給与には、特定の給与税（社会保障税やメディケア税など）が課せられます。これらの税は、従業員が半分、S法人が半分を支払います。したがって、利益に対して自営業税を支払わないことによって生じた貯蓄は、S法人が給与を支払った後に利益を維持するのに十分な収入を得た場合にのみ有効になります。

S法人としての設立と運営のデメリット

S法人としての設立と運営には、所有権と株式保有に対する最も厳しい制限のいくつかを含む、多くの不利な点があります。このエンティティ構造を選択することの欠点は次のとおりです。

株式は法廷で没収資産として認識され、訴訟手続きで差し押さえられたり、売却を余儀なくされたりする可能性があります。
株式保有の範囲とプロファイルの制限—最大100名の株主であり、その全員が米国市民または居住外国人でなければなりません。これらの株式は、株主が直接保有する必要があります。
S法人の株式の2％以上を保有する所有者または従業員は、非課税の分配として企業の健康上の利益を受け取らない場合があります。
パススルー税は株主の個人税率で支払われます。高所得の株主は、配当と分配に対してより多くの税金を支払います。
非居住者の株主または他の法人が所有する株式の存在によってS法人の税務ステータスが侵害された場合、IRSはステータスを取り消し、過去3年間の税金を還付し、5年間の待機期間を課します。 S法人の地位を取り戻すため。

S corpsは他のエンティティタイプとどのように比較されますか？

S法人は、 LLCや個人事業主など、他の一般的なビジネス構造と多くの類似点を共有しています。ただし、いくつかの重要な点でも異なります。

S法人と個人事業主

個人事業は、1人の個人が唯一の所有者であり、事業全体の運営に責任を負う、法人化されていない事業の一種です。

S法人の文脈とは異なり、個人事業主（または個人事業主）と事業自体との間に法的な分離はありません。したがって、個人事業主の所有者は、会社が被るいかなる責任からも保護されません。個人事業主が訴えられたり債務を負ったりした場合、訴訟当事者または債権者は所有者の個人資産に到達する可能性があります。 S法人は、会社の資産を資産から分離することにより、所有者と株主に責任の保護を提供します。

S法人とLLC

有限責任会社は、企業の債務または法的責任に対する個人的な責任から所有者を保護する事業構造です。 LLCは基本的に、企業の側面を個人事業主の特徴と融合させます。 S法人とLLCはいくつかの点で類似しており、他の点では異なります。

それらがどのように類似しているか：

S法人とLLCはどちらも、所有者と株主に負債シールドを提供しています。どちらの事業体も、所有者と株主の個人資産から法的に分離されています。 S法人またはLLCのいずれかが訴えられた場合、または債務に陥った場合、これらのグループの個人資産は訴訟または債権者から保護されます。
S法人とLLCもどちらもパススルー実体であり、どちらの事業形態も企業所得に税金を支払うことはありませんが、所有者と株主はどちらも個人の納税申告書で損益を報告する必要があります。

それらの違い：

LLCは、S corpsよりも設立がはるかに簡単で、運営に費用がかかりません。
LLCは、同じ厳格なIRS規則の対象ではなく、取締役会や細則を維持したり、年次総会を開催したりする必要はありません。
LLCは、より柔軟なエンティティフォームでもあり、所有者が操作をより詳細に制御できるようにします。
S法人は、株式の発行など、外部からの資金調達を奨励するためのリソースを自由に利用できます。

メンバーまたは所有者が組織から脱退した場合、LLCは解散する可能性がありますが、S法人は永続的に存続する傾向があります。

カリフォルニアLLC、テキサスLLC、フロリダLLCの州固有のガイドをご覧ください。

最終的な考え

多くの中小企業の所有者は、S法人として彼らの企業を運営することを選択します。これは、LLCやその他のパートナーシップに見られる多くの利点を含む多くの税制上の利点を持ちながら、より伝統的なC企業の責任シールドを提供する構造です。これは、法人の2つのサブカテゴリ間の中間点と考えてください。

スリムで急成長している新興企業にとっては理想的ですが、株式保有クラスの規模の制限は、将来の拡大への障害となる可能性があります。 S法人があなたにとって適切な事業体構造であるかどうかを検討するときは、中小企業の長期ビジョンを考慮することが重要です。