Co to jest korporacja C? Jak założyć i obsługiwać C Corp

Opublikowany: 2022-01-09

Duże amerykańskie firmy, takie jak Microsoft i Walmart, są korporacjami typu C – to znaczy, że ich dochody są opodatkowane zgodnie z podrozdziałem C amerykańskiego Kodeksu Podatkowego. Jednak wiele korzyści, z których korzystają duże, międzynarodowe podmioty gospodarcze, może być skutecznie wykorzystanych również przez właścicieli małych firm, zwłaszcza tych, którzy chcą pozyskać inwestycje w swoją działalność poprzez emisję akcji.

Co to jest korpus C?

AC corp to struktura biznesowa, w której właściciele (lub udziałowcy) są opodatkowani odrębnie od podmiotu. Akcjonariusze są właścicielami korporacji, a każdy z nich ma ułamkowy udział w całości. Akcjonariusz mógł posiadać jedną akcję spółki lub miliony akcji. C corps pozyskuje fundusze poprzez sprzedaż tych akcji.

Sam podmiot C corp podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, podczas gdy udziałowcy podlegają opodatkowaniu podatkiem od osób fizycznych. Mówiąc najprościej, korporacja C płaci podatek od swoich dochodów, tak jak osoba fizyczna płaciłaby podatek od swojej rocznej pensji – stały 21% od zysków operacyjnych. Ponieważ akcjonariusze korporacji C są prawnie oddzieleni od samej korporacji, zyski wypłacane akcjonariuszom w formie dywidend lub innych wypłat są opodatkowane według osobistych stawek akcjonariuszy, co skutkuje czymś, co nazywa się „podwójnym opodatkowaniem”.

Korporacje C są uważane za domyślny typ korporacji. Kiedy złożysz akty założycielskie w wybranym przez Ciebie stanie, stan domyślnie uzna Twoją nową korporację za korporację C.

Alternatywy dla korpusu C obejmują: korporacje S (korps S) i spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC). Aby zarejestrować S Corp, musisz złożyć formularz 2553 i upewnić się, że spełnione są wymagania dotyczące tworzenia S Corp. Wszystkie trzy typy dzielą majątek firmy od majątku, ale są opodatkowane w inny sposób.

Kiedy utworzyć C corp?

Twoja firma musi działać jako C corp, jeśli:

Chcesz wyemitować akcje ponad 100 akcjonariuszom.
Chcesz wyemitować akcje inwestorom międzynarodowym lub innym korporacjom.
Chcesz emitować zarówno akcje zwykłe, jak i uprzywilejowane. Akcje zwykłe dają prawo głosu; Akcje uprzywilejowane nie mają prawa głosu, ale akcjonariusze uprzywilejowani przeskakują poprzeczkę pod względem pierwszeństwa, jeśli chodzi o otrzymywanie dywidend lub wypłat w przypadku likwidacji firmy.

Jak utworzyć C corp

Utworzenie korporacji C to złożony proces, który prawdopodobnie będzie wymagał konsultacji z doradcą podatkowym i prawnikiem. Na wysokim poziomie etapy tworzenia korpusu C są następujące:

Zarejestruj unikalną nazwę firmy.
Wyznaczaj funkcjonariuszy do korporacji (CEO, zarząd).
Przygotuj i prześlij akty założycielskie do sekretarza stanu w swoim stanie. Złożenie wniosku w niektórych stanach może przynieść korzyści finansowe w porównaniu z innymi, tj. stanem, w którym stawka podatku od osób prawnych jest niższa.
Napisz regulamin firmy.
Emisja akcji — dosłownie. Czyste papierowe świadectwa udziałowe można kupić w sklepach z artykułami biurowymi lub przez Internet. Certyfikaty te wskazują procent korporacji, którą posiada posiadacz. Liczba akcjonariuszy jest tutaj ważna — C corps z mniej niż 35 nie musi rejestrować akcji w amerykańskiej Komisji Papierów Wartościowych i Giełd.
Złóż wniosek o pozwolenie na prowadzenie działalności na poziomie stanowym, powiatowym i gminnym.
Wypełnij formularz SS-4, aby uzyskać numer identyfikacyjny pracodawcy (EIN) z IRS.
Złóż wniosek o wszelkie inne numery identyfikacyjne wymagane przez władze stanowe i lokalne, takie jak ubezpieczenie na wypadek bezrobocia i inwalidztwa.

Co warto wiedzieć o działaniu jako C corp

Prowadzenie małej firmy jako korporacji C będzie bardziej złożone niż na przykład prowadzenie działalności jako LLC. Istnieje znacznie więcej zasad i przepisów, których należy przestrzegać. Ale złożoność jest koniecznością dla firm z ponad 100 udziałowcami lub tych, które planują szukać inwestycji ze źródeł międzynarodowych lub innych korporacji. Oto, co wiąże się z działaniem jako C corp:

Coroczne spotkania. AC corp ma obowiązek zorganizowania co najmniej jednego dorocznego zgromadzenia akcjonariuszy i członków zarządu.
Szczegółowe prowadzenie ewidencji. Protokoły z tych spotkań muszą być rejestrowane zgodnie z przepisami dotyczącymi przejrzystości korporacyjnej. AC corp musi również prowadzić rejestr głosów członków rady dyrektorów oraz wyczerpującą listę nazwisk właścicieli (akcjonariuszy) wraz z procentami własności. Regulamin firmy musi być również przechowywany w głównej lokalizacji biznesowej.
Bieżące raportowanie. C corps musi składać sprawozdania roczne, ujawnienia finansowe i sprawozdania finansowe w interesie akcjonariuszy i potencjalnych akcjonariuszy.

Plusy i minusy korpusu C

Wybór formacji jako korpus C może oferować korzyści strukturalne niedostępne dla korpusów S i LLC: swobodnie zbywalne udziały, aparat finansowania na najwyższym poziomie i niezaprzeczalny połysk legitymacji, który może przyciągnąć inwestorów.

Korzyści z tworzenia i działania jako C corp

Ograniczona odpowiedzialność prawna i finansowa właścicieli.
Łatwość dostępu do finansowania poprzez sprzedaż akcji — tyle, ile chcesz!
Akcje są swobodnie zbywalne.
Bardziej atrakcyjna opcja dla inwestorów poszukujących pasywnego dochodu.
Możliwość reinwestowania w biznes według stawki podatku od osób prawnych, a nie według stawki podatku dochodowego od osób fizycznych właściciela (jak w przypadku S corps i LLC).
Ogólne postrzeganie zasadności – firmy sprzedające akcje podlegają wielu regulacjom, które dają inwestorom pewność co do solidności biznesu.

Wady formowania i działania jako C corp

Kosztowne w porównaniu z innymi strukturami, takimi jak LLC lub jednoosobowe działalności gospodarcze, ze względu na poziom złożoności prawnej, który prawdopodobnie będzie wiązał się z zatrudnieniem specjalisty podatkowego i jednego (lub więcej) prawników.
Skomplikowana operacja.
Podwójne opodatkowanie.

Jak przekonwertować LLC w C corp?

Właściciel firmy może chcieć przekształcić swoją LLC w korporację C, jeśli poszukuje inwestycji zewnętrznych lub chce wyemitować akcje swojej firmy. Istnieją dwa główne sposoby przekształcenia LLC w korporację C - ustawowe przekształcenie i ustawowe połączenie. Przyjęta metoda będzie zależeć od przepisów stanowych, w których zarejestrowana jest LLC.

Konwersja ustawowa

Konwersja ustawowa jest najszybszą i najłatwiejszą z trzech metod konwersji. Możesz przenieść aktywa i pasywa LLC do korpusu C bez konieczności całkowitego rozwiązania LLC. Byli członkowie LLC stają się udziałowcami korporacyjnymi. Ogólny proces obejmuje:

Utwórz plan konwersji i uzyskaj zgodę członków. Jest to stosunkowo proste zestawienie kluczowych punktów konwersji. Zazwyczaj zawiera ona przynajmniej wszystkie informacje identyfikujące Twój obecny i nowy podmiot gospodarczy, oświadczenie wskazujące na zamiar kontynuowania działalności w ramach nowego podmiotu oraz wszelkie inne informacje wymagane przez sekretarza stanu Twojego stanu.
Złóż zaświadczenie o przekształceniu u sekretarza stanu i wnieś opłatę za zgłoszenie.
Złóż odpowiednie dokumenty zgodnie z wymaganiami twojego stanu, tworząc C corp.

Fuzja ustawowa

Fuzja ustawowa jest bardziej skomplikowana, ale może być realną opcją, jeśli Twój stan nie zezwala na ustawowe przekształcenia lub określony typ podmiotu. (Na przykład Nowy Jork jest jednym z 10 stanów, które nie zezwalają na ustawowe przekształcenie korporacji w LLC — skontaktuj się z sekretarzem stanu, aby ustalić, co jest dozwolone w miejscu, w którym zamierzasz prowadzić działalność).

W ramach fuzji ustawowej musisz utworzyć nową korporację z członkami LLC jako udziałowcami, a następnie połączyć obie firmy i formalnie rozwiązać LLC. Proces obejmuje:

Utwórz oddzielny korpus C z członkami LLC jako udziałowcami.
Utwórz plan połączenia zgodnie z przepisami stanu dotyczącymi połączeń („Plan połączenia”, jak często się go nazywa, to prosty szablon dokumentu, zwykle sporządzany przez prawnika znającego przepisy dotyczące fuzji i przejęć obowiązujące w Twoim stanie). Plan ten musi zostać zatwierdzony przez wszystkich członków.
Udziały Exchange LLC za udziały w nowym C corp.
Złóż zaświadczenie o połączeniu z sekretarzem stanu.
Wniosek o rozwiązanie LLC z sekretarzem stanu.

Jeśli zamierzasz przekształcić korpus S w korpus C, IRS nie oferuje standardowego formularza zmiany statusu podatkowego. Zamiast tego możesz po prostu złożyć pisemne oświadczenie w IRS wraz z formularzem zgody podpisanym przez większość akcjonariuszy korporacyjnych.

Jak korpus C wypada w porównaniu z innymi typami jednostek?

C corp kontra S corp

Główna różnica między korpusem C a korpusem S polega na traktowaniu podatkowym. AC corp płaci podatki od wszystkich dochodów przedsiębiorstw, a akcjonariusze płacą podatki osobiste od wszelkich dochodów, które otrzymują jako dywidendy. S corps mają opodatkowanie tranzytowe — udziałowcy zgłaszają dochody i straty biznesowe w swoim osobistym zeznaniu podatkowym, ale firma nie płaci podatku od osób prawnych. Scorps są również ograniczone do maksymalnie 100 akcjonariuszy, z których wszyscy muszą być obywatelami USA lub stałymi rezydentami.

Korpusy S wymagają również złożenia specjalnej dokumentacji w IRS, podczas gdy korpus C jest ogólnie uznawany za domyślną strukturę korporacyjną w większości stanów.

Korporacja C kontra LLC

W przeciwieństwie do korpusu C, LLC są własnością jednego właściciela lub grupy właścicieli. LLC nie mogą emitować akcji, więc nie ma żadnych zobowiązań wobec akcjonariuszy. Zamiast tego LLC składają się z członków, którzy mają udział w zyskach firmy. Członkowie LLC mogą wybrać sposób opodatkowania: mogą wybrać status tranzytowy, taki jak korpus S, lub podlegać podwójnemu opodatkowaniu, jak korpus C. Mogą być również opodatkowane jako jednoosobowe firmy lub spółki osobowe dla uproszczenia.

Zobacz nasze przewodniki dla poszczególnych stanów dla California LLC, Texas LLC i Florida LLC.

Końcowe przemyślenia

Tworzenie i prowadzenie małej firmy, takiej jak duże amerykańskie korporacje, może początkowo wydawać się zniechęcającym przedsięwzięciem, ze splątanymi przepisami korporacyjnymi, listami kontrolnymi i terminami.

Główną korzyścią z utworzenia korpusu C jest sprzedaż nieograniczonej liczby akcji. Jest to wbudowana metoda finansowania, która może mieć kluczowe znaczenie dla każdej małej firmy na wczesnym etapie. C corp to nie tylko opcja dla Billa Gatesa i Mary Barras na świecie — może być właśnie tym, czego potrzebuje Twoja mała firma, aby się rozwijać.