Co to jest S Corp? Jak założyć i obsługiwać S Corp

Opublikowany: 2022-01-09

Korporacje S są jednym z najczęstszych wyborów strukturalnych dla firm korporacyjnych w Stanach Zjednoczonych. Korporacja S jest ściśle powiązaną korporacją, która decyduje się na opodatkowanie zgodnie z podrozdziałem S rozdziału 1 Kodeksu Podatkowego Stanów Zjednoczonych — od którego pochodzi jej nazwa. Generalnie podmioty te nie płacą podatków od dochodów osób prawnych. Zyski i straty przechodzą na akcjonariuszy.

Czym jest korpus S?

Korporacja S to struktura biznesowa i wybory podatkowe dostępne dla prywatnych korporacji, takich jak LLC lub spółki osobowe, które nie podlegają podatkowi dochodowemu od osób prawnych. W Scorp zyski przechodzą do akcjonariuszy, którzy następnie płacą podatki od tych zysków podczas rozliczania podatku dochodowego od osób fizycznych.

Korporacja S może mieć nie więcej niż 100 głównych udziałowców lub właścicieli, a wszyscy właściciele muszą być obywatelami Stanów Zjednoczonych lub ich stałymi rezydentami. Prawidłowo utworzona korporacja S nie może być własnością żadnego innego podmiotu korporacyjnego, takiego jak inna korporacja S, korporacja C, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (LLC), spółka osobowa lub jednoosobowa działalność gospodarcza.

Bez wyjątku wszystkie korporacje S muszą być zarządzane przez wyznaczone rady dyrektorów, które są zobowiązane do odbywania corocznych spotkań. Muszą przestrzegać zbioru regulaminów korporacyjnych, które są ściśle regulowane przez agencje federalne i stanowe.

Jak jest opodatkowany korpus S?

Ogólnie rzecz biorąc, korpus S nie płaci federalnych podatków od przedsiębiorstw. Zamiast tego rząd USA pobiera te podatki z wypłat, które korporacja wypłaca akcjonariuszom, którzy zgłaszają to w swoich osobistych zeznaniach podatkowych.

W efekcie struktura biznesowa Scorp pozwala firmie uniknąć podwójnego opodatkowania – opodatkowania na poziomie korporacyjnym i osobistym – które ma zastosowanie do korporacji działających pod domyślnym statusem korporacji C. To główna korzyść z zostania Scorp.

Dystrybucje nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od zatrudnienia, takim jak Social Security i Medicare. Ale korpus S nadal płaci te podatki od wszystkich zarobków pracowników. Tak więc, jeśli jesteś udziałowcem firmy i jednocześnie pracownikiem (co jest typowe dla udziałowców małych firm), musisz zapłacić sobie „rozsądną pensję” przed wypłaceniem sobie wypłaty. Sądy definiują „racjonalność” w tym kontekście jako godziwą rekompensatę za wykonane usługi.

IRS przyjrzy się również szerszemu obrazowi przy ustalaniu rozsądnego wynagrodzenia. Agencja ostrzegła, że jeśli większość zysków firmy jest związana z osobistymi usługami pracownika-akcjonariusza, to większość zysku powinna być alokowana jako rekompensata podlegająca opodatkowaniu, a nie jako dystrybucja. Na przykład, jeśli jesteś jedynym udziałowcem swojego S corp i zarabiasz 100 000 USD przed wypłatą jakiejkolwiek pensji jedynemu pracownikowi firmy, IRS prawdopodobnie uzna za nierozsądne, abyś przyjął 90 000 USD z tych zysków jako dystrybucja pozapłacowa.

Chociaż Scorps dotyczy głównie podatków federalnych, ważne jest, aby pamiętać, że nie są one konsekwentnie traktowane przez rządy stanowe. Niektóre stany i miasta, takie jak Nowy Jork, traktują S corps całkowicie jak korpus C dla celów podatkowych, co oznacza, że w przypadku wybrania statusu S corp unikniesz podwójnego opodatkowania tylko na poziomie federalnym.

Czym są wybory S corp?

Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą złożyć „wybór S”, co pozwala na opodatkowanie ich jako S corp. Te LLC nadal działają jako podmioty gospodarcze LLC, co oznacza, że nie muszą powoływać rady dyrektorów ani odbywać posiedzeń zarządu, ale oznacza to również, że nie mogą emitować akcji.

Jak zakwalifikować się jako S corp

Nie wszystkie korporacje mogą stać się Scorps. Aby pomyślnie wybrać formację Scorp, Twoja firma musi spełniać określone wymagania określone w Kodeksie Podatkowym:

Twój oddział Scorp musi być spółką krajową z siedzibą i działającą w Stanach Zjednoczonych.
Akcjonariusze twojego Scorp muszą mieć zezwolenie zgodnie z Kodeksem Podatkowym. Twoimi udziałowcami muszą być rzeczywiste osoby (nie spółki osobowe, nie inne korporacje), które są obywatelami Stanów Zjednoczonych lub stałymi rezydentami. Nie możesz mieć łącznie więcej niż 100 udziałowców.
Twój S corp może emitować tylko jedną klasę akcji. Nie może emitować zwykłych i preferowanych akcji, tak jak może to zrobić C Corps.
Twój oddział Scorp nie może być agencją ubezpieczeniową, bankiem ani wyznaczoną krajową międzynarodową korporacją handlową (działalność eksportowa).
Twoi akcjonariusze muszą jednogłośnie wyrazić zgodę na wybór statusu S corp.

Jak utworzyć S corp

Aby zdecydować się na utworzenie Scorp, należy złożyć w IRS formularz 2553 — dokument dotyczący wyborów dokonany przez firmę Small Business Corporation. To zgłoszenie dowodzi, że firma spełniła wszystkie wymagania, jakich oczekuje się od prawidłowo działającego S corp.

Istnieją dwa terminy na złożenie formularza 2553:

Najpóźniej dwa i pół miesiąca (dwa miesiące, 15 dni; łącznie 75 dni) po rozpoczęciu roku podatkowego wybory mają wejść w życie. W przypadku nowych podmiotów rok podatkowy rozpoczyna się w dniu rozpoczęcia działalności, nabycia aktywów lub emisji akcji, w zależności od tego, co nastąpi wcześniej.
Po 75 dniach roku podatkowego przed rokiem podatkowym, w którym Scorp ma wejść w życie. W przypadku firmy, której rok podatkowy kończy się 31 grudnia, formularz 2553 należy złożyć między 16 marca a 31 grudnia danego roku, przy czym wybory wchodzą w życie 1 stycznia nowego roku.

Jak obsługiwać S corp

Istnieje wiele protokołów niezbędnych do prawidłowego działania jako Scorp. Firma musi odbywać regularnie zaplanowane spotkania dyrektorów i udziałowców. Protokoły z tych spotkań muszą być szczegółowo rejestrowane. Wszystkie te protokoły są sformalizowane w regulaminach korporacyjnych, które również dyktują procedury prowadzenia dokumentacji.

Istnieją pewne wymagania operacyjne, których należy przestrzegać w odniesieniu do odszkodowania. Akcjonariusze mogą otrzymywać dochód korporacyjny na dwa sposoby: jako wynagrodzenie lub wypłatę dywidendy. Wynagrodzenia podlegają opodatkowaniu podatkiem od wynagrodzeń i podatkiem dochodowym od osób fizycznych; wypłaty podlegają wyłącznie opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Ponownie — jeśli Twoja firma płaci zbyt wiele wypłat ponad pensje, IRS zauważy i prawdopodobnie zwróci podatki Twojej małej firmie.

W porównaniu z innymi opcjami strukturyzowania małej firmy, S corps potrzebują większego nadzoru — zwłaszcza w dziedzinie rachunkowości i księgowości. Ze względu na możliwe różnice w federalnym i stanowym traktowaniu podatkowym S corps, możesz potrzebować regularnych konsultacji z prawnikiem podatkowym.

Plusy i minusy korpusu S

Wybór utworzenia S corp ma wiele zalet i wad, a zrozumienie pomoże właścicielowi małej firmy podjąć świadomą decyzję w odniesieniu do struktury korporacyjnej.

Korzyści z utworzenia i działania jako S corp

Ulga podatkowa. Główną korzyścią płynącą z utworzenia S corp jest unikanie podwójnego opodatkowania. Jeśli nie chcesz płacić podatku od osób prawnych od dochodów firmy, struktura S corp pozwoli Ci przenieść te zobowiązania na akcjonariuszy i zaoszczędzić pieniądze.
Finansowanie: Scorp utworzony z tradycyjnej korporacji może pozyskiwać pieniądze poprzez emisję akcji. LLC, nawet ta, która wybrała opodatkowanie jako Scorp, nie może emitować akcji na rzecz osób niebędących członkami, a zatem nie może w ten sposób pozyskiwać funduszy.
Kiedy sprzedajesz. Kolejna z ulg podatkowych Scorp pojawia się na końcu historii Twojej małej firmy – a przynajmniej Twojego w niej udziału. Jeśli zdecydujesz się sprzedać swój oddział S, prawdopodobnie zapłacisz znacznie mniej podatków niż przy sprzedaży oddziału C lub innego podmiotu. S corp jest podmiotem tranzytowym, więc sprzedajesz aktywa, a nie samą korporację.
Ochrona odpowiedzialności osobistej. S corps są prawnie odrębne od swoich akcjonariuszy. Zapewnia to ochronę odpowiedzialności akcjonariuszy. W przypadku pozwania Scorp, osobiste aktywa akcjonariuszy nie będą dostępne dla stron sporu. Podobnie, jeśli firma upada, majątek osobisty akcjonariuszy jest bezpieczny przed wierzycielami.

Wady tworzenia i działania jako S corp

Istnieje wiele wad, które należy wziąć pod uwagę, rozważając utworzenie korpusu S.

Ograniczenia akcjonariuszy. Dla korporacji – nawet małych korporacji biznesowych – możliwość emisji akcji jest często głównym sposobem finansowania na wczesnym etapie. Ponieważ korpus S jest ograniczony do 100 akcjonariuszy, wzrost w tym sensie jest również ograniczony. A ponieważ wzrost korporacyjny jest często postrzegany jako nieodłączna część wielkości klasy akcjonariuszy, potencjalni inwestorzy mogą być zniechęceni do inwestowania w Scorp na początku jej działalności.
Wzmożona kontrola ze strony federalnych organów podatkowych. Ponieważ struktura Scorp oferuje pewne korzystne luki podatkowe, IRS zwraca szczególną uwagę na spółki Scorp. Powodem jest zniechęcenie S corps do niewłaściwego określania pewnych wypłat podlegających opodatkowaniu, takich jak wynagrodzenie pracownika-akcjonariusza, jako wypłat podlegających podatkowi dochodowemu od osób fizycznych, a nie podatkowi od zatrudnienia.
Czasochłonne i kosztowne. Ponieważ wszystkie wymagania dotyczące utworzenia domyślnej korporacji C lub LLC muszą zostać spełnione przed wybraniem statusu S corp, wymaga to znacznie więcej papierkowej roboty i inwestycji w energię.

Korpus S vs Korpus C: Jaka jest różnica?

Korpus S jest podobny do korpusu C pod kilkoma kluczowymi względami:

Oba są finansowane z emisji akcji.
Oba wymagają powołania członków zarządu, np. rady dyrektorów.
Obydwa wymagają od zarządów i udziałowców odbywania regularnych posiedzeń i odbycia szczegółowych posiedzeń.
Obaj muszą sporządzić, złożyć i przestrzegać regulaminu firmy.
Obaj chronią akcjonariuszy przed odpowiedzialnością korporacyjną.
Zarówno akcjonariusze C corp, jak i S corp płacą podatki osobiste od wypłat korporacyjnych.

Różnią się również na kilka kluczowych sposobów:

Scorps może emitować akcje maksymalnie 100 udziałowcom, z których wszyscy muszą być rzeczywistymi osobami (nie korporacjami), które są obywatelami Stanów Zjednoczonych lub stałymi rezydentami. C corps nie napotykają żadnych ograniczeń pod względem liczby lub rodzaju akcjonariuszy.
Korpus S może emitować tylko jedną klasę akcji. Korpusy C mogą emitować akcje zwykłe i/lub uprzywilejowane.
S corps płaci podatki tylko od wynagrodzeń pracowników. Właściciele korporacji płacą podatki osobiste od wypłat i wynagrodzeń. C corps płaci podatki od wszystkich powyższych, a także dochód korporacyjny.

S corps vs LLCs: Jaka jest różnica?

Korpusy S są uznawane przez IRS za własną kategorię. LLC nie są – są domyślnie opodatkowane, tak samo jak jednoosobowa działalność gospodarcza lub spółka osobowa. Ale LLC mogą wybrać opodatkowanie jako S corps.

Korporacje LLC i S mają wiele podobieństw:

Oba są opodatkowane przede wszystkim na poziomie indywidualnym dla właścicieli, którzy są odpowiedzialni za podatek dochodowy od osób fizycznych i podatek od zatrudnienia.
Obaj mogą przenosić zyski i straty na własność.
Obaj chronią właścicieli lub akcjonariuszy przed odpowiedzialnością korporacyjną.

Istnieje również kilka wyraźnych kontrastów:

Właściciele LLC zazwyczaj płacą podatki na własny rachunek od wszystkich dochodów z firmy. S corps pozwalają właścicielom na oddzielenie ich zarobków (które podlegają opodatkowaniu podatkiem od zatrudnienia) od wypłat (które nie podlegają).
S corps może emitować akcje do 100 akcjonariuszy. LLC nie emitują akcji; ich właściciele są określani jako „członkowie” i mogą mieć nieograniczoną liczbę członków.
Scorps mogą być własnością tylko osób, które są obywatelami USA lub stałymi rezydentami. LLC jako podmiot gospodarczy nie jest regulowany w tym sensie.

Końcowe przemyślenia

Wybór formy małej firmy jako S corp może być czasochłonnym, pracochłonnym i kosztownym procesem. Ważne jest, abyś z wyprzedzeniem zrozumiał wszystkie zalety, wady i implikacje. Jeśli zastanawiasz się nad utworzeniem S corp dla swojej małej firmy, zadaj sobie pytanie:

Czy wyobrażasz sobie, że Twoja firma będzie miała udziałowców? Ile?
Czy masz budżet na koszty operacyjne związane z typem podmiotu, który jest bardziej złożony do prowadzenia i rozliczania podatków niż LLC?
Czy Twoja firma jest w stanie zapłacić Ci rozsądną pensję?
Czy jesteś przygotowany do powoływania rady dyrektorów i organizowania dorocznych zgromadzeń zarządu i udziałowców?
Czy przewidujesz sprzedaż akcji swojej firmy zagranicznym inwestorom lub innym podmiotom gospodarczym?