O que é um acordo de não divulgação? Por que as melhores agências e marcas utilizam documentos e contratos de NDA

Quer você se refira a eles como um acordo de não divulgação (NDA), acordo de confidencialidade (CA), acordo de divulgação confidencial (CDA) ou qualquer outra coisa, você está se referindo basicamente à mesma coisa: Um NDA é um contrato legal que define como você compartilha informações ou ideias em sigilo.

O que é um contrato de não divulgação e como funciona?

Normalmente, em algum ponto durante o lançamento de um novo negócio ou produto, você terá que discutir informações confidenciais com terceiros, por exemplo, um banco, investidor, contador ou outro.

Em vez de presumir que essas conversas ocorrem automaticamente em sigilo, você pode escrever um acordo de não divulgação e pedir à pessoa em questão que o assine antes de iniciar as discussões. Portanto, eles serão obrigados por lei a não revelar detalhes de seu negócio ou produto a ninguém de fora de sua empresa.

O tipo de informação que você pode proteger usando um NDA é mais ou menos ilimitado. No entanto, é comum que eles cubram informações confidenciais relacionadas a uma pessoa, ou questões legais ou detalhes sobre um novo produto ou conceito para ajudar o inventor a proteger o copyright ou a patente. Isso pode ser extremamente importante para agências que trabalham em grandes projetos.

Como redigir um acordo de não divulgação

Antes de começar a elaborar seu contrato, é importante levar em consideração os pontos abaixo:

Quais informações são cobertas pelo seu NDA?

Embora você não precise detalhar todas as informações confidenciais no NDA (afinal, é confidencial!), Você deseja certificar-se de que redigiu o contrato de forma adequada para que fique claro.

Você precisará cobrir a quem pertence o contrato, exatamente quais informações cada parte não tem permissão para divulgar e - o mais importante - o que constitui "divulgação".

Com a prevalência da mídia social e a facilidade de conversas casuais, você não quer que algo escape pelas rachaduras que poderia prejudicar o sucesso do projeto.

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Você precisa da ajuda de um advogado para redigir um acordo de confidencialidade?

A resposta curta para isso é: Não. Os acordos de não divulgação podem ser documentos complicados, mas você não precisa legalmente de um advogado para redigir o NDA (ou mesmo examiná-lo).

No entanto, quando possível, é uma ideia inteligente contratar alguém com formação jurídica para ajudá-lo a criar um NDA e fazer com que todas as partes o assinem - especialmente se você estiver lidando com informações extremamente confidenciais. Um advogado ou equipe jurídica pode detectar lacunas que você esqueceu de fechar ou usar terminologia no contrato que poderia protegê-lo no futuro.

Quão restritivo você precisa que seu contrato de não divulgação seja?

Não se esqueça de que, dependendo do tipo de informação que você está protegendo, a outra parte pode precisar discuti-la em algum momento com seus colegas ou outros futuros funcionários.

Eles também podem precisar criar cópias das informações que você protegeu para fins de trabalho. Tente ser o mais realista possível ao definir os limites do seu acordo.

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Quanto tempo deve durar o documento de não divulgação?

A maioria dos NDAs será configurada para proteger as informações por 3-5 anos. Com isso dito, não há um período definido que você precise usar. Lembre-se de que, uma vez que as informações se tornem públicas, elas não poderão ser protegidas novamente, portanto, convém definir o período de seu NDA um pouco mais longo do que o esperado.

Que tipo de NDA você deve exigir?

Se você é a única parte divulgando informações, você pode definir um acordo "unilateral". No entanto, se ambas as partes devem divulgar informações confidenciais uma para a outra, isso deve ser definido como um NDA 'mútuo'.

Depois de considerar o acima, você pode começar a reunir o NDA. Normalmente, você encontrará alguns elementos recorrentes de um NDA e, em seguida, pode haver aspectos específicos para alguns acordos, dependendo de quais informações estão sendo protegidas, etc.

Os itens comumente usados ​​encontrados na maioria dos NDAs incluem:

• Uma identificação das partes presentes na reunião ou envolvidas no acordo
• Um esboço e definição do que é considerado confidencial neste acordo
• O escopo da obrigação de confidencialidade pela parte receptora
• Quaisquer exclusões de tratamento confidencial, por exemplo, qualquer coisa que não seja explicitamente protegida pelo acordo

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Modelo de Acordo de Não Divulgação de Amostra

Provavelmente, é melhor apresentar do que se trata exatamente o NDA, observando o modelo que as empresas usam com frequência. Aqui está um exemplo da aparência geral do NDA.

Como já foi dito, a primeira coisa que deve ser esclarecida é quem são as partes implicadas neste contrato. As informações que as partes devem fornecer incluem o nome da empresa, o estado de constituição e o tipo de pessoa jurídica, bem como o endereço da parte.

“Divulgadora” é aquela que protege a informação, enquanto “receptora” é aquela exposta a essa mesma informação.

Em seguida, é importante concordar com as definições básicas dos termos-chave. As partes devem prestar atenção especial aos conceitos de "segredo comercial" e "informações confidenciais".

Embora a diferença entre os dois seja muito sutil, o essencial aqui é que você defina cuidadosamente quais tipos de informação ou quais informações exatas se enquadram em cada um dos termos.

Esta é provavelmente a parte mais importante do NDA. Qualquer coisa que vá além do escopo das informações definidas nesta parte do contrato é uma informação que a parte receptora pode compartilhar livremente com qualquer pessoa.

As duas seções a seguir servem para garantir que a parte receptora não divulgue nenhuma informação incluída em segredos comerciais e informações confidenciais.

Pode-se até mesmo esperar que a parte receptora faça o que for razoavelmente necessário para evitar a divulgação não autorizada dos segredos comerciais. Essas regras devem ser impostas à parte receptora, mesmo após o término do relacionamento entre as partes.

Depois disso, o NDA trata de exceções. Mais comumente, essas exceções incluem casos em que a lei ou ordem judicial exige a divulgação de informações obtidas pela parte receptora.

A parte receptora não está proibida de fornecer essas informações ao tribunal, mas mesmo assim, eles devem informar a parte divulgadora sobre isso com antecedência.

Outro ponto importante inclui a obrigação da parte receptora de devolver quaisquer documentos sensíveis à parte divulgada assim que a relação entre as duas for encerrada.

Finalmente, a última seção também é extremamente importante, pois especifica qual condado ou qual estado tem a jurisdição sobre o acordo. Isso pode fazer toda a diferença, portanto, seja cuidadoso e certifique-se de estudar a fundo as leis de um determinado país, estado ou condado.

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Por que as marcas devem usar um contrato de sigilo?

Os acordos de não divulgação podem ser muito úteis quando você não tem certeza se as informações confidenciais que está revelando estão protegidas por outras leis, como a lei de confiança ou a lei de propriedade intelectual.

Proteger suas idéias, patentes, números de contabilidade não públicos, bem como listas de clientes ou contatos pode ser vital para obter uma vantagem competitiva crucial sobre empresas rivais.

Um acordo de não divulgação é especialmente útil quando se fala de negócios com parceiros ou investidores em potencial que não parecem muito confiáveis ​​à primeira vista.

No entanto, informações confidenciais também podem ser divulgadas durante as operações comerciais do dia-a-dia, às vezes até inadvertidamente. Portanto, assinar um acordo de não divulgação com todos os seus funcionários também pode ser uma ideia razoável.

Quando as agências usam um acordo de não divulgação?

Há uma grande variedade de casos em que esse contrato pode ser benéfico para sua empresa. Aqui estão alguns dos mais comuns:

• Negociando a venda do seu produto, conceito, tecnologia ou até mesmo da sua empresa
• Negociações de licenciamento
• Terceirização e subcontratação de um projeto, especialmente quando ele é baseado em novas tecnologias e ideias
• Contratação de funcionários que terão acesso a informações confidenciais
• Discutir informações confidenciais com novos parceiros em potencial
• Apresentando novos planos e ideias para potenciais investidores
• Receber quaisquer serviços que exijam que sua agência forneça informações comerciais confidenciais para a empresa que fornece os serviços (por exemplo, contabilidade ou marketing digital)

Conclusão

Escrever um acordo de não divulgação não é uma tarefa que consome muito tempo, mas é importante acertar.

No geral, recomendamos que você:

• Considere quais informações você deseja proteger de seus funcionários, subcontratados, parceiros ou investidores e por quê?
• Pense em quanto tempo você deseja que o acordo permaneça e quão restritivo ele precisa ser para proteger as informações necessárias de forma eficiente
• Aloque alguns dólares para um advogado de qualidade redigir o contrato. Você não quer que sua empresa sofra por causa de um texto incorreto ou algum outro problema jurídico menor

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