S Corp vs. C Corp: Qual é o certo para o seu negócio?

Publicados: 2022-01-09

Embora S corp e C corp possam parecer semelhantes, existem algumas diferenças importantes em como esses dois tipos de entidade são tributados, quais tipos de acionistas eles podem ter e como devem operar. É importante que qualquer proprietário de pequena empresa entenda essas diferenças para tomar decisões iniciais sobre sua estrutura de negócios que possam afetar os pagamentos de longo prazo aos acionistas.

O que é uma corporação S?

Uma corporação S (S corp) é uma entidade legal e designação fiscal definida por seu status fiscal de repasse. Ao optar por ser tributado de acordo com o Subcapítulo S do Internal Revenue Code, o S corps pode renunciar ao pagamento de impostos corporativos e, em vez disso, repassar todos os rendimentos, perdas, deduções e créditos corporativos aos acionistas para fins de tributação federal. Esses acionistas então relatam as distribuições em suas declarações de impostos pessoais, e os impostos são calculados de acordo com suas alíquotas de imposto de renda pessoal. Isso permite que uma S corp evite a dupla tributação sobre o rendimento das empresas.

Como formar uma S corp

Para formar uma S corp, o proprietário de uma pequena empresa deve garantir que a organização atenda a certos requisitos estabelecidos pela Receita Federal dos EUA:

Escolha um nome comercial exclusivo e não registrado (experimente nosso gerador de nomes comerciais ) .

Nomear um conselho de administração, agente registrado e outros diretores corporativos.
Realizar reuniões anuais do conselho. Os conselhos devem manter atas detalhadas dessas reuniões.
Arquive artigos de incorporação com o IRS e secretário de estado em seu estado de incorporação.
Redigir e arquivar estatutos, que governam a nomeação e remoção de membros do conselho, emissão de ações, agendamento de reuniões e condução de votos do conselho.
Emitir estoque. S corps não podem emitir ações para mais de 100 acionistas. Esses acionistas devem ser pessoas jurídicas (não corporações) que sejam cidadãos dos EUA ou residentes permanentes.
Arquivar formulários fiscais. S corps deve apresentar um Formulário 2553 (Eleição por uma Small Business Corporation) com o IRS.
Candidate-se a licenças de negócios estaduais, municipais e locais.
Preencha um formulário SS-4 para obter um número de identificação do empregador (EIN) do IRS.

Quais são os prós e contras do S corps?

Os S corps proporcionam uma série de vantagens aos empresários e accionistas, nomeadamente no que diz respeito à responsabilidade e ao tratamento fiscal.

Vantagens do Corpo S

Os acionistas do S corps gozam de proteção de responsabilidade limitada porque, sob essa estrutura, o próprio negócio é totalmente separado de sua classe de acionistas. Se a empresa for processada, os autores não podem acessar os bens pessoais dos acionistas.
Uma S corp é uma entidade de passagem, o que significa que os lucros e perdas corporativos passam para a propriedade e os acionistas. Como resultado, os proprietários de corporações S não são tributados federalmente no nível corporativo. Esses impostos são pagos a nível pessoal pelos acionistas que recebem distribuições. Um bônus adicional de evitar impostos corporativos é que o S corps pode reinvestir os lucros de volta na empresa, em vez de emitir dividendos, com uma carga tributária muito menor.

Desvantagens do Corpo S

Há um teto para a quantidade de financiamento que uma S corp pode acessar por meio da emissão de ações, por exemplo - S corps pode ter apenas 100 acionistas que sejam cidadãos americanos não corporativos ou residentes permanentes.
Por causa de seus benefícios fiscais de repasse, os S corps são frequentemente examinados de perto por funcionários do IRS para desencorajar pagamentos tributáveis disfarçados (como salários de funcionários) como distribuições de repasse.

O que é uma corporação C?

A AC corp é uma empresa que emite ações para acionistas e é administrada por um conselho de administração. Grandes empresas americanas como Microsoft e Walmart são corporações C – ou seja, sua renda é tributada de acordo com o Subcapítulo C do Código da Receita Federal dos Estados Unidos. No entanto, as principais características definidoras do corpo C estão na responsabilidade e no tratamento tributário. Como o S corps, o C corps protege seus acionistas de responsabilidades relacionadas aos negócios. Qualquer pessoa que processe uma empresa C não pode alcançar os bens pessoais de seus acionistas. O mais singular de tudo é que as corporações C são tributadas sobre o lucro da empresa, e os acionistas são tributados novamente sobre quaisquer dividendos que recebem da empresa. Isso se chama “dupla tributação”.

C corps são considerados o tipo de corporação padrão. Quando você arquivar artigos de incorporação em seu estado de escolha, o estado reconhecerá sua nova corporação como uma corporação C, a menos que você arquive o Formulário 2553 e garanta que todos os outros requisitos de formação de corporação S sejam atendidos.

Como formar uma corporação C

Em resumo rápido, as etapas necessárias para formar uma corporação C são as seguintes:

Registre um nome comercial exclusivo.
Nomear diretores para a corporação, incluindo um CEO, agente registrado e conselho de administração.
Esboce e arquive os artigos de incorporação com o secretário de estado em seu estado de incorporação.
Elaborar e arquivar o estatuto social da empresa.
Emitir estoque.
Registre-se na Comissão de Valores Mobiliários dos EUA. C corps que emitem ações para menos de 35 acionistas não precisam se registrar na SEC.
Candidate-se a licenças de negócios estaduais, municipais e locais.
Preencha um formulário SS-4 para obter um número de identificação do empregador (EIN) do IRS.

Prós e contras do corpo C

Existem inúmeros benefícios em formar e operar sua pequena empresa como uma empresa C, além da responsabilidade legal e financeira limitada para os acionistas:

Facilidade de acesso a financiamento através da venda de ações—não há limite aqui.
As ações são livremente transferíveis; qualquer um pode possuir ações, até mesmo corporações.
Atraente para investidores que procuram renda passiva.

É claro que também existem desvantagens. O corpo C pode ser caro para formar em comparação com outras estruturas, como LLCs ou empresas individuais. Devido aos requisitos estruturais (conselhos de administração), as operações comerciais podem ser relativamente complexas. Eles também estão sujeitos a dupla tributação.

Corpo S vs Corpo C: semelhanças e diferenças

Aqui está uma visão geral das principais semelhanças e diferenças entre os dois tipos de corporações.

Arrecadação

Como são semelhantes: Ambos podem ser financiados através da emissão de ações.
Como eles são diferentes: C corps podem emitir ações ordinárias ou preferenciais. As ações ordinárias vêm com privilégios de voto; as ações preferenciais não têm direito a voto, mas os acionistas preferenciais pulam a linha em termos de prioridade quando se trata de receber dividendos ou pagamentos se uma empresa for liquidada. S corps estão limitados a oferecer uma classe de ações.

Quem pode ser sócio

Como eles são semelhantes: tanto o S corps quanto o C corps permitem acionistas, o que significa que várias pessoas podem possuir partes do negócio.
Como eles são diferentes: os S corps devem observar as regras sobre o número de acionistas e quem podem ser seus acionistas que os C corps não obedecem. S corps podem emitir ações para um máximo de 100 acionistas, todos os quais devem ser pessoas reais (não corporações) que sejam cidadãos dos EUA ou residentes permanentes. C corps podem emitir quantas ações quiserem para qualquer pessoa ou qualquer coisa que quiserem: corporações, organizações sem fins lucrativos, até mesmo cidadãos de países estrangeiros.

Impostos

Como eles são semelhantes: os acionistas tanto do S corps quanto do C corps pagam impostos de taxa pessoal sobre distribuições corporativas. (Eles geralmente são chamados de “dividendos” quando emitidos pelo C corps.) Ambos protegem os acionistas da responsabilidade corporativa, protegendo seus bens pessoais em caso de litígio.
Como eles são diferentes: C corps pagam impostos sobre a renda corporativa e seus acionistas pagam impostos pessoais sobre quaisquer distribuições da empresa, o que significa que os dividendos são essencialmente tributados duas vezes. Os S corps desfrutam de tratamento fiscal de repasse, o que significa que os acionistas pagam imposto de renda pessoal apenas nas distribuições da empresa.

Operações

Como eles são semelhantes: Tanto o S corps quanto o C corps exigem a nomeação de diretores corporativos; por exemplo, um conselho de administração. Esses conselhos devem se reunir pelo menos anualmente e manter atas detalhadas de cada sessão. Ambos os tipos de entidades devem redigir, arquivar e cumprir os estatutos da empresa em relação à composição e votação de conselhos, emissão de ações, agendamento de reuniões anuais, etc.

Pensamentos finais

Escolher entre os tipos de corporações exige que os proprietários de pequenas empresas façam uma série de perguntas importantes:

Você precisa ou quer arrecadar dinheiro para sua empresa emitindo ações?
Prevê ter investidores estrangeiros ou entidades empresariais?
Alguma vez pretende vender a sua empresa?
Qual o tamanho de um pool de acionistas que você imagina no futuro imediato? Em cinco anos?
Você pode pagar a dupla tributação? Se não, você pode suportar o escrutínio extra do IRS?

Navegar nessas perguntas provavelmente o levará à melhor opção para o seu negócio. Mas se não, não se preocupe - você não está preso em uma dicotomia de corpo S e corpo C. Talvez uma LLC, parceria ou mesmo uma sociedade unipessoal seja mais adequada às suas necessidades.

Consulte nossos guias estaduais específicos para California LLC , Texas LLC e Florida LLC .