O que é uma corporação C? Como Formar e Operar uma C Corp

Publicados: 2022-01-09

Grandes empresas americanas como Microsoft e Walmart são corporações C – ou seja, sua renda é tributada de acordo com o Subcapítulo C do Código da Receita Federal dos EUA. Mas muitos dos benefícios desfrutados por grandes empresas multinacionais também podem ser efetivamente aproveitados por um pequeno empresário, especialmente aqueles que desejam obter investimentos em seus negócios por meio da emissão de ações.

O que é uma corporação C?

AC corp é uma estrutura de negócios em que os proprietários (ou acionistas) são tributados separadamente da entidade. Os acionistas são proprietários da corporação, cada um tendo uma participação fracionária no todo. Um acionista pode possuir uma única ação da empresa, ou milhões de ações. C corps levantam fundos através da venda dessas ações.

A própria entidade C corp está sujeita à tributação do rendimento das sociedades, enquanto os acionistas estão sujeitos à tributação das pessoas singulares. Em termos mais simples, uma corporação C paga imposto sobre sua renda da mesma forma que um indivíduo pagaria imposto sobre seu salário anual — 21% fixos sobre os lucros operacionais. Como os acionistas de uma corporação C são legalmente distintos da própria corporação, os lucros distribuídos aos acionistas na forma de dividendos ou outras distribuições são tributados às taxas pessoais dos acionistas – resultando em algo chamado “dupla tributação”.

C corps são considerados o tipo de corporação padrão. Quando você arquiva artigos de incorporação em seu estado de escolha, o estado reconhecerá sua nova corporação como uma corporação C por padrão.

As alternativas ao C corps incluem: S corporações (S corps) e sociedades de responsabilidade limitada (LLCs). Para registrar uma S Corp, você deve apresentar o Formulário 2553 e garantir que os requisitos de formação da S Corp sejam atendidos. Todos os três tipos dividem os ativos de uma empresa daqueles de propriedade, mas são tributados de forma diferente.

Quando formar uma corporação C

Sua empresa precisa operar como uma empresa C se:

Você deseja emitir ações para mais de 100 acionistas.
Você deseja emitir ações para investidores internacionais ou outras corporações.
Você deseja emitir ações ordinárias e preferenciais. As ações ordinárias vêm com privilégios de voto; as ações preferenciais não têm direito a voto, mas os acionistas preferenciais pulam a linha em termos de prioridade quando se trata de receber dividendos ou pagamentos se uma empresa for liquidada.

Como formar uma corporação C

A formação de uma corporação C é um processo complexo que provavelmente exigirá a consultoria de um profissional tributário e de um advogado. Em um nível alto, as etapas para formar uma corporação C são as seguintes:

Registre um nome comercial exclusivo.
Nomear diretores para a corporação (CEO, conselho de administração).
Elaborar e arquivar os estatutos de incorporação com o secretário de estado em seu estado. Pode haver benefícios financeiros para o depósito em alguns estados em relação a outros, ou seja, um estado onde a taxa de imposto corporativo é mais baixa.
Escreva o estatuto da empresa.
Emitir ações – literalmente. Os certificados de ações em papel em branco podem ser adquiridos em lojas de material de escritório ou online. Esses certificados indicam a porcentagem da empresa que o titular possui. O número de acionistas é importante aqui – C corps com menos de 35 não precisam registrar ações na Securities and Exchange Commission dos EUA.
Solicite uma licença comercial nos níveis estadual, municipal e municipal.
Preencha um formulário SS-4 para obter um número de identificação do empregador (EIN) do IRS.
Solicite quaisquer outros números de identificação exigidos pelos governos estaduais e locais, como seguro-desemprego e invalidez.

O que saber sobre como operar como uma empresa C

Administrar sua pequena empresa como uma empresa C será mais complexo do que fazê-lo como uma LLC, por exemplo. Há substancialmente mais regras e regulamentos a seguir. Mas a complexidade é uma necessidade para empresas com mais de 100 acionistas, ou que planejam buscar investimentos de fontes internacionais ou outras corporações. Aqui está o que está envolvido em operar como uma empresa C:

Reuniões anuais. A AC corp é obrigada a realizar pelo menos uma assembleia anual para acionistas e diretores do conselho.
Manutenção de registros detalhados. As atas dessas reuniões devem ser registradas de acordo com as leis de transparência corporativa. A AC corp também deve manter registros de votos de seu conselho de administração e uma lista abrangente de nomes de proprietários (acionistas), juntamente com porcentagens de propriedade. Os estatutos da empresa também devem ser mantidos no local principal da empresa.
Relatórios atualizados. O C corps deve apresentar relatórios anuais, divulgações financeiras e demonstrações financeiras, para os interesses dos acionistas e potenciais acionistas.

Prós e contras do corpo C

Escolher se formar como um C corp pode oferecer vantagens estruturais não disponíveis para S corps e LLCs: interesses livremente transferíveis, um aparato de financiamento no céu e um brilho inegável de legitimidade, que pode atrair investidores.

Benefícios de formar e operar como uma corporação C

Responsabilidade jurídica e financeira limitada para os proprietários.
Facilidade de acesso ao financiamento através da venda de ações - o quanto você quiser!
As ações são livremente transferíveis.
Opção mais atrativa para investidores que buscam renda passiva.
Capacidade de reinvestir no negócio à taxa de imposto corporativo em vez da taxa de imposto de renda pessoal do proprietário (como é o caso de S corps e LLCs).
Uma percepção geral de legitimidade – as empresas que vendem ações estão sujeitas a muitas regulamentações que dão aos investidores confiança na solidez do negócio.

Desvantagens de formar e operar como uma empresa C

Caro para formar em comparação com outras estruturas, como LLCs ou empresas individuais, devido ao nível de complexidade legal, que provavelmente envolverá a contratação de um profissional tributário e um (ou mais) advogados.
Operação complicada.
Dupla tributação.

Como converter uma LLC em uma C corp

Um proprietário de empresa pode querer converter sua LLC em uma empresa C se buscar investimento externo ou quiser emitir ações de sua empresa. Existem duas maneiras principais de converter uma LLC em uma C corp: conversão estatutária e fusão estatutária. O método utilizado dependerá das leis estaduais onde uma LLC está registrada.

Conversão estatutária

Uma conversão legal é o mais rápido e fácil dos três métodos de conversão. Você pode transferir os ativos e passivos da LLC para uma corporação C sem ter que dissolver a LLC completamente. Os ex-membros da LLC se tornam acionistas corporativos. O processo geral envolve o seguinte:

Crie um plano de conversão e obtenha a aprovação dos membros. Esta é uma declaração relativamente simples de pontos-chave na conversão. No mínimo, geralmente inclui todas as informações de identificação de sua entidade comercial atual e nova, uma declaração indicando a intenção de continuar as operações sob a nova entidade e qualquer outra coisa exigida pelo escritório do secretário de estado do seu estado.
Apresentar um certificado de conversão com o secretário de estado e pagar uma taxa de arquivamento.
Arquive os documentos relevantes conforme exigido pelo seu estado na formação de uma C corp.

Fusão estatutária

Uma fusão estatutária é mais complicada, mas pode ser uma opção viável se seu estado não permitir conversões estatutárias ou seu tipo de entidade específico. (Por exemplo, Nova York é um dos 10 estados que não permite conversões estatutárias de corporações para LLCs - verifique com o secretário de estado do seu estado para saber o que é permitido onde você pretende realizar negócios.)

Sob uma fusão estatutária, você deve formar uma nova corporação com membros da LLC como acionistas, depois fundir as duas empresas e dissolver formalmente a LLC. O processo envolve o seguinte:

Formar uma corporação C separada com membros da LLC como acionistas.
Crie um plano de fusão de acordo com as leis de fusão de seu estado (um “Plano de Fusão”, como é conhecido, é um documento modelo simples, geralmente elaborado por um advogado familiarizado com as leis de fusão e aquisição de seu estado). Este plano deve ser aprovado por todos os membros.
Interesses da Exchange LLC por ações da nova C corp.
Apresentar um certificado de fusão com o secretário de estado.
Arquivo para dissolução da LLC com o secretário de estado.

Se você pretende converter uma empresa S em uma empresa C, o IRS não oferece um formulário padrão para mudar o status fiscal. Em vez disso, você pode simplesmente apresentar uma declaração por escrito ao IRS, juntamente com um formulário de consentimento assinado pela maioria dos acionistas corporativos.

Como o corpo C se compara a outros tipos de entidade?

Corporação C vs. Corporação S

A principal diferença entre uma empresa C e uma empresa S está no tratamento tributário. A AC corp paga impostos sobre todas as receitas corporativas e os acionistas pagam impostos pessoais sobre qualquer receita que recebam como dividendos. Os S corps têm tributação de repasse – os acionistas relatam receitas e perdas comerciais em sua declaração de imposto de renda pessoal, mas a empresa não paga imposto corporativo. Os S corps também estão limitados a um máximo de 100 acionistas, todos devem ser cidadãos dos EUA ou residentes permanentes.

Os S corps também exigem documentação especial para ser arquivado no IRS, enquanto os C corps são geralmente reconhecidos como a estrutura corporativa padrão na maioria dos estados.

C corp vs. LLC

Ao contrário do C corps, as LLCs são de propriedade de um único proprietário ou de um grupo de proprietários. As LLCs não podem emitir ações, portanto, não há obrigações para os acionistas. Em vez disso, as LLCs são compostas por membros que compartilham os lucros da empresa. Os membros da LLC podem escolher como serão tributados: podem optar pelo status de passagem, como o S corps, ou estar sujeitos à dupla tributação, como o C corps. Eles também podem ser tributados como sociedades unipessoais ou parcerias para simplificar.

Consulte nossos guias estaduais específicos para Califórnia LLC, Texas LLC e Florida LLC.

Pensamentos finais

Formar e administrar sua pequena empresa como grandes corporações dos EUA pode, a princípio, parecer uma tarefa assustadora, com regulamentos corporativos emaranhados, listas de verificação e prazos.

O principal benefício de formar uma corporação C é vender um número ilimitado de ações. É um método de financiamento integrado que pode ser crucial para qualquer pequena empresa em estágio inicial. A C corp não é apenas uma opção para os Bill Gates e Mary Barras do mundo – pode ser exatamente o que sua pequena empresa precisa para florescer.