Ce este o corporație C? Cum se formează și se operează un C Corp

Publicat: 2022-01-09

Marile companii americane precum Microsoft și Walmart sunt corporații C, adică veniturile lor sunt impozitate în conformitate cu Subcapitolul C din Codul fiscal al SUA. Dar multe dintre beneficiile de care se bucură entitățile de afaceri mari, multinaționale, pot fi valorificate eficient și de către un proprietar de afaceri mici, în special cei care doresc să atragă investiții în afacerea lor prin emiterea de acțiuni.

Ce este o corp C?

AC corp este o structură de afaceri în care proprietarii (sau acționarii) sunt impozitați separat de entitate. Acționarii sunt proprietari ai corporației, fiecare având un interes fracționar în întreg. Un acționar ar putea deține o singură acțiune a companiei sau milioane de acțiuni. Corpul C strânge fonduri prin vânzarea acestor acțiuni.

Entitatea C corp în sine este supusă impozitării pe venitul corporativ, în timp ce acționarii sunt supuși impozitării personale. În termeni cei mai simpli, o corporație C plătește impozit pe venit, așa cum ar plăti un individ impozit pe salariul anual - o valoare fixă de 21% din profiturile operaționale. Deoarece acționarii unei corporații C sunt diferiți din punct de vedere juridic de corporația însăși, profiturile distribuite acționarilor sub formă de dividende sau alte distribuții sunt impozitate la ratele personale ale acționarilor, rezultând ceva numit „dubla impozitare”.

Corpurile C sunt considerate tipul implicit de corporație. Când depuneți actele constitutive în statul dvs. la alegere, statul va recunoaște noua dvs. corporație ca corporație C în mod implicit.

Alternativele la corpul C includ: corporații S (corp S) și societăți cu răspundere limitată (LLC). Pentru a înregistra o S Corp, trebuie să depuneți Formularul 2553 și să vă asigurați că sunt îndeplinite cerințele de formare a S corp. Toate cele trei tipuri împart activele unei companii de cele ale proprietății, dar sunt impozitate diferit.

Când se formează o corp C

Afacerea dvs. trebuie să funcționeze ca corp C dacă:

Doriți să emiteți acțiuni pentru mai mult de 100 de acționari.
Doriți să emiteți acțiuni pentru investitori internaționali sau alte corporații.
Doriți să emiteți atât acțiuni comune, cât și acțiuni preferate. Acțiunile comune vin cu privilegii de vot; acțiunile preferate vin fără privilegii de vot, dar acționarii preferați trec pe linie în ceea ce privește prioritatea atunci când vine vorba de primirea de dividende sau de plăți în cazul în care o companie este lichidată.

Cum se formează o corp C

Formarea unei corporații C este un proces complex care probabil va necesita consultarea unui profesionist fiscal și a unui avocat. La un nivel înalt, pașii pentru formarea unei corporații C sunt următorii:

Înregistrați un nume unic de companie.
Numiți funcționari ai corporației (CEO, consiliu de administrație).
Elaborați și depuneți actele constitutive la secretarul de stat din statul dumneavoastră. Pot exista beneficii financiare ale depunerii în unele state față de altele, adică într-un stat în care cota impozitului pe profit este mai mică.
Scrieți statutul companiei.
Emite stoc — la propriu. Certificatele de acțiuni pe hârtie goală pot fi achiziționate de la magazinele de articole de birou sau online. Aceste certificate indică procentul din corporația pe care deținătorul o deține. Numărul de acționari este important aici - corpurile C cu mai puțin de 35 nu trebuie să înregistreze acțiuni la Comisia pentru Valori Mobiliare și Burse din SUA.
Aplicați pentru o licență de afaceri la nivel de stat, județ și municipal.
Depuneți un formular SS-4 pentru a obține un număr de identificare a angajatorului (EIN) de la IRS.
Solicitați pentru orice alte numere de identificare cerute de guvernele de stat și locale, cum ar fi asigurarea pentru șomaj și invaliditate.

Ce trebuie să știți despre funcționarea ca corp C

Conducerea afacerii dvs. mici ca corp C va fi mai complex decât a face acest lucru ca SRL, de exemplu. Există substanțial mai multe reguli și reglementări de urmat. Dar complexitatea este o necesitate pentru afacerile cu peste 100 de acționari sau pentru cele care intenționează să caute investiții din surse internaționale sau din alte corporații. Iată ce este implicat în funcționarea ca corp C:

Intalniri anuale. AC corp trebuie să țină cel puțin o adunare anuală pentru acționari și directori.
Păstrarea detaliată a evidenței. Procesele-verbale pentru aceste întâlniri trebuie să fie înregistrate în conformitate cu legile privind transparența corporativă. AC corp trebuie, de asemenea, să păstreze evidența voturilor consiliului său de administrație și o listă cuprinzătoare a numelor proprietarilor (acționarilor), împreună cu procentele de proprietate. Statutul companiei trebuie păstrat și în locația principală a afacerii.
Raportare la zi. Corpul C trebuie să depună rapoarte anuale, dezvăluiri financiare și situații financiare, în interesul acționarilor și al potențialilor acționari.

Avantaje și dezavantaje ale corpului C

Alegerea de a se forma ca corp C poate oferi avantaje structurale care nu sunt disponibile pentru corp S și SRL: interese liber transferabile, un aparat de finanțare maxim și o strălucire incontestabilă de legitimitate, care poate atrage investitori.

Beneficiile formării și funcționării ca C corp

Răspundere juridică și financiară limitată pentru proprietari.
Accesul ușor la finanțare prin vânzarea de acțiuni — atât cât doriți!
Acțiunile sunt liber transferabile.
Opțiune mai atractivă pentru investitorii care caută venituri pasive.
Capacitatea de a reinvesti în afacere la cota impozitului pe profit, mai degrabă decât la rata impozitului pe venitul personal a proprietarului (cum este cazul pentru S Corp și SRL).
O percepție generală a legitimității — companiile care vând acțiuni sunt supuse multor reglementări care oferă investitorilor încredere în soliditatea afacerii.

Dezavantajele formării și funcționării ca C corp

Costos de format în comparație cu alte structuri, cum ar fi SRL-urile sau întreprinderile individuale, din cauza nivelului de complexitate juridică, care va implica probabil angajarea unui profesionist fiscal și a unui (sau mai mulți) avocați.
Operație complicată.
Taxare dubla.

Cum se transformă un SRL într-o C corp

Un proprietar de afaceri poate dori să-și transforme LLC într-o corporație C dacă caută investiții externe sau dorește să emită acțiuni ale companiei lor. Există două modalități principale de a converti un SRL într-o corporație C — conversia statutară și fuziunea statutară. Metoda luată va depinde de legile statului în care este înregistrat un SRL.

Conversia statutară

O conversie legală este cea mai rapidă și mai ușoară dintre cele trei metode de conversie. Puteți transfera activele și pasivele LLC către o corporație C fără a fi nevoie să dizolvați complet LLC. Foștii membri ai SRL devin acționari corporativi. Procesul general presupune următoarele:

Creați un plan de conversie și obțineți aprobarea membrilor. Aceasta este o declarație relativ simplă a punctelor cheie în conversie. Cel puțin, include de obicei toate informațiile de identificare pentru entitatea actuală și nouă, o declarație care indică intenția de a continua operațiunile în cadrul noii entități și orice altceva cerut de secretarul de stat al statului dumneavoastră.
Depuneți un certificat de conversie la secretarul de stat și plătiți o taxă de înregistrare.
Depuneți documentele relevante așa cum este cerut de statul dvs. în formarea unei corporații C.

Fuziunea statutară

O fuziune legală este mai complicată, dar poate fi o opțiune viabilă dacă statul dvs. nu permite conversii statutare sau tipul dvs. specific de entitate. (De exemplu, New York este unul dintre cele 10 state care nu permit conversiile statutare ale corporațiilor în SRL-uri - verificați cu secretarul de stat al statului dumneavoastră pentru a afla ce este permis acolo unde intenționați să desfășurați afaceri.)

În cadrul unei fuziuni statutare, trebuie să formați o nouă corporație cu membri ai SRL ca acționari, apoi să fuzionați cele două companii și să dizolvați oficial SRL. Procesul presupune următoarele:

Formați o corp C separată cu membri ai LLC ca acționari.
Creați un plan de fuziune în conformitate cu legile de fuziune ale statului dvs. (un „Plan de fuziune”, așa cum este adesea cunoscut, este un simplu document șablon, întocmit de obicei de un avocat familiarizat cu legile privind fuziunile și achizițiile din statul dumneavoastră). Acest plan trebuie să fie aprobat de toți membrii.
Schimbă interese LLC pentru acțiuni la noua C corp.
Depuneți un certificat de fuziune la secretarul de stat.
Dosar de dizolvare a SRL la secretarul de stat.

Dacă doriți să convertiți o corp S într-o corp C, IRS nu oferă un formular standard pentru schimbarea statutului fiscal. În schimb, puteți depune pur și simplu o declarație scrisă la IRS, împreună cu un formular de consimțământ semnat de majoritatea acționarilor corporativi.

Cum se compară corpul C cu alte tipuri de entități?

C corp vs. S corp

Principala diferență dintre o corp C și o corp S constă în tratamentul fiscal. AC corp plătește impozite pe toate veniturile corporative, iar acționarii plătesc impozite personale pentru orice venit pe care îl primesc ca dividende. Corpurile S au impozite transferabile — acționarii raportează veniturile și pierderile din afaceri în declarația lor fiscală personală, dar compania nu plătește impozitul pe profit. Corpurile S sunt, de asemenea, limitate la maximum 100 de acționari, toți trebuie să fie cetățeni americani sau rezidenți permanenți.

Corpurile S necesită, de asemenea, să fie depusă documentație specială la IRS, în timp ce corpurile C sunt, în general, recunoscute ca structură corporativă implicită în majoritatea statelor.

C corp vs. LLC

Spre deosebire de C corps, SRL-urile sunt deținute de un singur proprietar sau de un grup de proprietari. SRL-urile nu pot emite acțiuni, deci nu există obligații față de acționari. În schimb, SRL-urile sunt compuse din membri care împart profiturile companiei. Membrii LLC pot alege cum să fie impozitați: pot opta pentru statutul de trecere, cum ar fi corpul S, sau pot fi supuși dublei impozitări, cum ar fi corpul C. Ele pot fi, de asemenea, impozitate ca întreprinderi individuale sau parteneriate, de dragul simplității.

Consultați ghidurile noastre specifice de stat pentru California LLC, Texas LLC și Florida LLC.

Gânduri finale

Formarea și conducerea unei mici afaceri ca marile corporații din SUA poate părea, la început, o întreprindere descurajantă, cu reglementări corporative, liste de verificare și termene limită încurcate.

Principalul avantaj al formării unei corporații C este vânzarea unui număr nelimitat de acțiuni. Este o metodă de finanțare încorporată, care poate fi crucială pentru orice afacere mică aflată în stadiu incipient. Compania C nu este doar o opțiune pentru Bill Gates și Mary Barras din lume - ar putea fi exact ceea ce are nevoie mica dvs. afacere pentru a înflori.