Что такое корпорация C? Как сформировать и управлять C Corp.

Опубликовано: 2022-01-09

Крупные американские компании, такие как Microsoft и Walmart, являются корпорациями категории C, то есть их доход облагается налогом в соответствии с подразделом C Налогового кодекса США. Но многие из преимуществ, которыми пользуются крупные многонациональные коммерческие предприятия, могут быть эффективно использованы и владельцами малого бизнеса, особенно теми, кто хочет привлечь инвестиции в свой бизнес путем выпуска акций.

Что такое корпорация С?

AC corp — это бизнес-структура, в которой владельцы (или акционеры) облагаются налогом отдельно от юридического лица. Акционеры являются владельцами корпорации, каждый из которых имеет долю участия в целом. Акционер может владеть одной акцией компании или миллионами акций. Корпус C собирает финансирование за счет продажи этих акций.

Корпорация C сама облагается подоходным налогом, а акционеры облагаются налогом с физических лиц. Проще говоря, корпорация C платит налог на свой доход точно так же, как физическое лицо платит налог на свою годовую зарплату — фиксированная ставка в размере 21% от операционной прибыли. Поскольку акционеры корпорации C юридически отделены от самой корпорации, прибыль, распределяемая среди акционеров в виде дивидендов или других распределений, облагается налогом по индивидуальным ставкам акционеров, что приводит к так называемому «двойному налогообложению».

Корпус C считается типом корпорации по умолчанию. Когда вы регистрируете учредительные документы в выбранном вами штате, штат по умолчанию признает вашу новую корпорацию как корпорацию C.

Альтернативы корпусу C включают: корпорации S (корпус S) и компании с ограниченной ответственностью (LLC). Чтобы зарегистрировать S-корпорацию, вы должны заполнить форму 2553 и убедиться, что выполнены требования для создания S-корпорации. Все три типа отделяют активы компании от собственности, но облагаются налогом по-разному.

Когда формировать C corp

Ваш бизнес должен работать как корпорация C, если:

Вы хотите выпустить акции для более чем 100 акционеров.
Вы хотите выпустить акции для международных инвесторов или других корпораций.
Вы хотите выпустить как обыкновенные, так и привилегированные акции. Обыкновенные акции имеют право голоса; привилегированные акции не имеют права голоса, но владельцы привилегированных акций переходят черту с точки зрения приоритета, когда речь идет о получении дивидендов или выплат в случае ликвидации компании.

Как создать корпорацию C

Создание C corp — сложный процесс, который, вероятно, потребует консультаций со специалистом по налогам и юристом. На высоком уровне шаги по формированию C-corp следующие:

Зарегистрируйте уникальное название компании.
Назначать должностных лиц в корпорацию (генеральный директор, совет директоров).
Составьте проект учредительного договора и подайте его государственному секретарю в вашем штате. Подача документов в одних штатах может иметь финансовые преимущества по сравнению с другими, т. е. в штате, где ставка корпоративного налога ниже.
Напишите устав компании.
Выпуск акций — в буквальном смысле. Пустые бумажные сертификаты акций можно приобрести в магазинах канцелярских товаров или в Интернете. Эти сертификаты указывают процент корпорации, которой владеет владелец. Здесь важно количество акционеров — корпусу С с числом акционеров менее 35 не нужно регистрировать акции в Комиссии по ценным бумагам и биржам США.
Подайте заявку на получение бизнес-лицензии на уровне штата, округа и муниципалитета.
Заполните форму SS-4, чтобы получить идентификационный номер работодателя (EIN) в IRS.
Подайте заявку на любые другие идентификационные номера, требуемые властями штата и местными органами власти, например, для страхования по безработице и инвалидности.

Что нужно знать о работе в качестве корпорации C

Вести свой малый бизнес в качестве корпорации C будет сложнее, чем, например, в качестве LLC. Существует значительно больше правил и положений, которым нужно следовать. Но сложность является необходимостью для предприятий с более чем 100 акционерами или тех, кто планирует искать инвестиции из международных источников или других корпораций. Вот что нужно для работы в качестве C-корпорации:

Ежегодные встречи. Корпорация AC обязана проводить как минимум одно ежегодное собрание акционеров и совета директоров.
Детальное ведение записей. Протоколы этих собраний должны регистрироваться в соответствии с законами о корпоративной прозрачности. AC corp также должна вести учет голосов своего совета директоров и полный список имен владельцев (акционеров), а также проценты владения. Устав компании также должен храниться в основном офисе.
Актуальная отчетность. Корпус C должен подавать годовые отчеты, раскрывать финансовую информацию и финансовые отчеты в интересах акционеров и потенциальных акционеров.

Плюсы и минусы корпуса С

Выбор в пользу корпорации типа C может дать структурные преимущества, недоступные для S-корпуса и LLC: свободно передаваемые интересы, беспрецедентный механизм финансирования и неоспоримый блеск легитимности, который может привлечь инвесторов.

Преимущества создания и работы в качестве корпорации C

Ограниченная юридическая и финансовая ответственность владельцев.
Простота доступа к финансированию путем продажи акций — сколько угодно!
Акции могут свободно передаваться.
Более привлекательный вариант для инвесторов, ищущих пассивный доход.
Возможность реинвестировать в бизнес по ставке корпоративного налога, а не по ставке налога на доходы физических лиц (как в случае S corps и LLC).
Общее представление о легитимности — компании, продающие акции, подчиняются множеству правил, которые вселяют в инвесторов уверенность в надежности бизнеса.

Недостатки формирования и работы в качестве C-корпорации

Дорогое создание по сравнению с другими структурами, такими как ООО или индивидуальные предприниматели, из-за уровня юридической сложности, что, вероятно, потребует найма специалиста по налогам и одного (или нескольких) юристов.
Сложная операция.
Двойное налогообложение.

Как преобразовать LLC в C corp

Владелец бизнеса может захотеть преобразовать свое LLC в C corp, если он ищет внешние инвестиции или хочет выпустить акции своей компании. Существует два основных способа преобразования LLC в корпорацию C: установленное законом преобразование и установленное законом слияние. Выбранный метод будет зависеть от законов штата, в котором зарегистрировано ООО.

Установленное законом преобразование

Установленное законом преобразование является самым быстрым и простым из трех методов преобразования. Вы можете передать активы и обязательства LLC корпорации C без необходимости полного роспуска LLC. Бывшие участники ООО становятся корпоративными акционерами. Общий процесс включает в себя следующее:

Создайте план конверсии и получите одобрение от участников. Это относительно простое изложение ключевых моментов обращения. Как минимум, он обычно включает всю идентифицирующую информацию для вашей текущей и новой коммерческой организации, заявление, указывающее на намерение продолжить деятельность в рамках новой организации, и все остальное, требуемое секретарем государственного офиса вашего штата.
Подайте свидетельство о преобразовании у государственного секретаря и заплатите регистрационный сбор.
Подайте соответствующие документы в соответствии с требованиями вашего штата при создании C corp.

Уставное слияние

Законное слияние является более сложным, но может быть жизнеспособным вариантом, если ваш штат не разрешает установленные законом преобразования или ваш конкретный тип юридического лица. (Например, Нью-Йорк — один из 10 штатов, в которых законом не разрешено преобразование корпораций в ООО — узнайте у секретаря государственного офиса вашего штата, что разрешено там, где вы собираетесь вести бизнес.)

В соответствии с установленным законом слиянием вы должны создать новую корпорацию с участниками LLC в качестве акционеров, затем объединить две компании и официально распустить LLC. Процесс включает в себя следующее:

Сформируйте отдельную корпорацию C с участниками LLC в качестве акционеров.
Создайте план слияния в соответствии с законами о слияниях вашего штата («План слияния», как его часто называют, представляет собой простой типовой документ, обычно составленный юристом, знакомым с законами о слияниях и поглощениях вашего штата). Этот план должен быть одобрен всеми членами.
Обмен акций LLC на акции новой C corp.
Подайте свидетельство о слиянии с государственным секретарем.
Подайте заявление о роспуске ООО с государственным секретарем.

Если вы хотите преобразовать S-корпорацию в C-корпорацию, IRS не предлагает стандартную форму для смены налогового статуса. Вместо этого вы можете просто подать письменное заявление в IRS вместе с формой согласия, подписанной большинством корпоративных акционеров.

Как корпус С сравнивается с другими типами сущностей?

Корпорация C против корпорации S

Основное различие между корпорацией C и корпорацией S заключается в налоговом режиме. AC corp платит налоги со всех корпоративных доходов, а акционеры платят личные налоги с любого дохода, который они получают в виде дивидендов. Корпорация S имеет сквозное налогообложение - акционеры сообщают о доходах и убытках в своей личной налоговой декларации, но компания не платит корпоративный налог. Корпорация S также ограничена максимум 100 акционерами, которые все должны быть гражданами США или постоянными жителями.

Корпус S также требует подачи специальной документации в IRS, в то время как корпус C обычно признается корпоративной структурой по умолчанию в большинстве штатов.

C corp против ООО

В отличие от корпуса C, LLC принадлежит одному владельцу или группе владельцев. ООО не может выпускать акции, поэтому обязательств перед акционерами нет. Вместо этого ООО состоит из членов, которые получают долю в прибыли компании. Члены LLC могут выбирать, как облагаться налогом: они могут выбрать транзитный статус, как корпус S, или подвергаться двойному налогообложению, как корпус C. Они также могут облагаться налогом как индивидуальные предприниматели или товарищества для простоты.

См. наши специальные руководства для штатов California LLC, Texas LLC и Florida LLC.

Последние мысли

Создание и управление своим малым бизнесом наподобие крупных корпораций США поначалу может показаться сложной задачей с запутанными корпоративными правилами, контрольными списками и сроками.

Главным преимуществом создания C-corp является продажа неограниченного количества акций. Это встроенный метод финансирования, который может иметь решающее значение для любого малого бизнеса на ранней стадии. Корпорация C — это не просто вариант для Билла Гейтса и Мэри Баррас — это может быть именно то, что нужно вашему малому бизнесу для процветания.