Что такое S-корпорация? Как сформировать и управлять S Corp.

Опубликовано: 2022-01-09

S-корпорации являются одним из наиболее распространенных структурных вариантов корпоративного бизнеса в Соединенных Штатах. Корпорация S — это закрытая корпорация, которая решает облагаться налогом в соответствии с подразделом S главы 1 Налогового кодекса США, откуда она и получила свое название. Как правило, эти организации не платят налоги на корпоративный доход. Прибыли и убытки передаются акционерам.

Что такое S-corp?

Корпорация S — это бизнес-структура и налоговые выборы, доступные для частных корпораций, таких как LLC или товарищества, которые не облагаются корпоративным подоходным налогом. В корпорации S прибыль передается акционерам, которые затем платят налоги с этой прибыли при подаче налогов на доходы физических лиц.

Корпорация S может иметь не более 100 основных акционеров или владельцев, и все владельцы должны быть гражданами США или их постоянными жителями. Правильно сформированная корпорация S не может принадлежать какой-либо другой корпорации, такой как другая корпорация S, корпорация C, компания с ограниченной ответственностью (LLC), товарищество или индивидуальное предприятие.

Все без исключения S-корпорации должны управляться назначенными советами директоров, которые обязаны проводить ежегодные собрания. Они должны соблюдать наборы корпоративных уставов, которые строго регулируются федеральными и государственными агентствами.

Как S-корпус облагается налогом?

Вообще говоря, S corp не платит федеральных корпоративных налогов. Вместо этого правительство США взимает эти налоги с выплат, которые корпорация выплачивает акционерам, которые сообщают об этом в своих личных налоговых декларациях.

По сути, бизнес-структура S-corp позволяет бизнесу избежать двойного налогообложения — налогообложения на корпоративном и личном уровне — которое применяется к корпорациям, действующим по умолчанию со статусом C-корпорации. Это основное преимущество того, чтобы стать S corp.

Распределения не облагаются налогом на занятость, как Social Security и Medicare. Но корпус S по-прежнему платит эти налоги со всей заработной платы сотрудников. Таким образом, если вы одновременно являетесь акционером компании и наемным работником (обычное дело для акционеров малого бизнеса), вы должны платить себе «приемлемую зарплату», прежде чем платить себе долю. Суды определяют «разумность» в этом контексте как справедливую компенсацию за оказанные услуги.

IRS также будет смотреть на общую картину при определении разумности заработной платы. Агентство предупредило, что если большая часть прибыли компании связана с личными услугами сотрудника-акционера, то большая часть прибыли должна распределяться в виде налогооблагаемой компенсации, а не в виде распределения. Например, если вы являетесь единственным акционером своей корпорации S и получаете прибыль в размере 100 000 долларов США до выплаты заработной платы себе, единственному сотруднику компании, налоговая служба, скорее всего, сочтет неразумным, чтобы вы взяли 90 000 долларов этой прибыли в качестве распределение вне заработной платы.

Хотя корпус S в основном занимается федеральным налогообложением, важно отметить, что правительства штатов не получают последовательного всестороннего отношения. Некоторые штаты и города, такие как Нью-Йорк, рассматривают корпус S полностью как корпус C для целей налогообложения, а это означает, что вы избежите двойного налогообложения только на федеральном уровне, если выберете статус корпорации S.

Что такое выборы S corp?

Компании с ограниченной ответственностью могут подать «выбор S», что позволяет им облагаться налогом как S corp. Эти ООО по-прежнему действуют как юридические лица ООО, что означает, что им не нужно назначать совет директоров или проводить заседания совета директоров, но это также означает, что они не могут выпускать акции.

Как квалифицироваться как S corp

Не все корпорации могут стать S-корпусами. Чтобы успешно выбрать организацию S corp, ваш бизнес должен соответствовать определенным требованиям, установленным Налоговым кодексом:

Ваша корпорация S должна быть местной компанией, базирующейся и работающей в Соединенных Штатах.
Акционеры вашей корпорации S должны быть разрешены в соответствии с Налоговым кодексом. Ваши акционеры должны быть реальными людьми (не товариществами и не другими корпорациями), которые являются гражданами или постоянными жителями США. Всего у вас может быть не более 100 акционеров.
Ваша корпорация S может выпускать акции только одного класса. Он не может выпускать обыкновенные и привилегированные акции, как это может делать корпус С.
Ваша S corp не может быть страховым агентством, банком или назначенной внутренней международной торговой корпорацией (экспортный бизнес).
Ваши акционеры должны единогласно согласиться на выбор статуса S corp.

Как сформировать S corp

Чтобы принять решение о создании корпорации S, вы должны подать форму 2553 — документ «Выборы корпорацией малого бизнеса» — в IRS. Эта заявка доказывает, что бизнес соответствует всем требованиям, предъявляемым к должным образом функционирующей корпорации S corp.

Существует два срока подачи формы 2553:

Не более чем через два с половиной месяца (два месяца, 15 дней; всего 75 дней) после начала налогового года выборы вступают в силу. Для новых организаций налоговый год начинается с даты, когда бизнес начинает свою деятельность, приобретает активы или выпускает акции, в зависимости от того, что наступит раньше.
По прошествии 75 дней в налоговом году до налогового года, в котором должна вступить в силу корпорация S. Для компании, финансовый год которой заканчивается 31 декабря, форма 2553 должна быть подана в период с 16 марта по 31 декабря данного года, при этом выборы вступают в силу 1 января нового года.

Как управлять S corp

Существует ряд важных протоколов для правильной работы S-corp. Бизнес должен проводить регулярные плановые собрания директоров и акционеров. Протоколы этих встреч должны быть записаны в мельчайших подробностях. И все эти протоколы оформлены в корпоративных уставах, которые также определяют порядок ведения учета.

Существуют определенные эксплуатационные требования, которым необходимо следовать в отношении компенсации. Акционеры могут получать корпоративный доход двумя способами: в виде заработной платы или распределения дивидендов. Заработная плата облагается налогом на заработную плату и подоходным налогом с населения; распределения облагаются только налогом на доходы физических лиц. Опять же, если ваша компания выплачивает слишком много выплат сверх заработной платы, IRS заметит это и, возможно, выставит задолженность по налогам против вашего малого бизнеса.

По сравнению с другими вариантами структурирования вашего малого бизнеса, S-корпус нуждается в большем надзоре, особенно в сфере бухгалтерского учета и бухгалтерского учета. Из-за возможных различий в федеральном и государственном налогообложении корпорации S вам могут потребоваться регулярные консультации с налоговым юристом.

Плюсы и минусы корпуса S

Выбор в пользу создания S-corp имеет ряд преимуществ и недостатков, и их понимание поможет владельцу малого бизнеса принять обоснованное решение в отношении корпоративной структуризации.

Преимущества создания и работы в качестве S-corp

Налоговое преимущество. Основным преимуществом создания S-corp является избежание двойного налогообложения. Если вы не хотите платить корпоративный налог на прибыль компании, структура S corp позволит вам передать эти обязательства акционерам и сэкономить деньги.
Финансирование: S-корпорация, сформированная из традиционной корпорации, может привлекать деньги путем выпуска акций. LLC, даже та, которая решила облагаться налогом как S-corp, не может выпускать акции лицам, не являющимся членами, и, таким образом, ей запрещено привлекать средства таким образом.
Когда вы продаете. Еще одна налоговая льгота корпорации S связана с завершением истории вашего малого бизнеса или, по крайней мере, с вашим участием в нем. Если вы решите продать свою S-корпорацию, вы, скорее всего, заплатите гораздо меньше налогов, чем при продаже C-корпорации или другой организации. Корпорация S является сквозной организацией, поэтому вы продаете активы, а не саму корпорацию.
Защита личной ответственности. Корпорации S юридически отделены от своих акционеров. Это обеспечивает защиту ответственности акционеров. В случае подачи иска против корпорации S, тяжущиеся стороны не смогут получить доступ к личным активам акционеров. Точно так же, если компания разорится, личные активы акционеров будут в безопасности от кредиторов.

Недостатки формирования и работы в качестве S-корпорации

Есть ряд недостатков, которые следует признать при рассмотрении вопроса о создании S-корпорации.

Ограничения для акционеров. Для корпораций — даже для корпораций малого бизнеса — возможность выпуска акций часто является главным средством финансирования на ранних стадиях. Поскольку S-корпус ограничен 100 акционерами, рост в этом смысле также ограничен. А поскольку корпоративный рост часто рассматривается как неотъемлемая часть размера класса акционеров, потенциальные инвесторы могут отказаться от инвестиций в S-корпорацию в первые дни ее существования.
Повышенный контроль со стороны федеральных налоговых органов. Поскольку структурирование S-corp предлагает определенные благоприятные налоговые лазейки, IRS уделяет особое внимание компаниям S-corp. Обоснование состоит в том, чтобы препятствовать тому, чтобы S-корпус неправильно определял определенные налогооблагаемые распределения, такие как заработная плата работника-акционера, как распределения, которые облагаются подоходным налогом с населения, а не налогом на заработную плату.
Требует много времени и затрат. Поскольку все требования для создания корпорации C по умолчанию или LLC должны быть выполнены до выбора статуса S corp, это требует значительно большего количества документов и инвестиций.

Корпус S против корпуса C: в чем разница?

Корпус S похож на корпус C в нескольких ключевых моментах:

Оба финансируются за счет выпуска акций.
Оба требуют назначения корпоративных должностных лиц, например, совета директоров.
Оба требуют, чтобы советы директоров и акционеры проводили регулярные собрания и проводили подробные собрания.
Оба должны составить, подать и соблюдать устав компании.
Оба ограждают акционеров от корпоративной ответственности.
Акционеры как C corp, так и S corp платят индивидуальные налоги на корпоративные распределения.

Они также отличаются по нескольким ключевым параметрам:

S corp может выпускать акции для 100 акционеров, все из которых должны быть реальными людьми (не корпорациями), которые являются гражданами или постоянными жителями США. Корпус C не сталкивается с ограничениями по количеству или типу акционеров.
Корпус S может выпускать акции только одного класса. Корпус C может выпускать обыкновенные и/или привилегированные акции.
S-корпус платит налоги только с заработной платы сотрудников. Владельцы S corp платят личные налоги на выплаты и заработную плату. Корпус C платит налоги со всего вышеперечисленного, а также с доходов корпораций.

S-corps и LLC: в чем разница?

Корпус S признан IRS отдельной категорией. ООО нет — они облагаются налогом по умолчанию так же, как индивидуальное предприятие или товарищество. Но LLC могут облагаться налогом как S-corp.

LLC и S-корпорации имеют ряд общих черт:

Оба облагаются налогом в первую очередь на индивидуальном уровне для владельцев, которые несут ответственность за уплату подоходного налога с населения и налогов на заработную плату.
Оба могут передавать прибыли и убытки в собственность.
Оба защищают владельцев или акционеров от корпоративной ответственности.

Есть также несколько резких контрастов:

Владельцы LLC обычно платят налоги на самозанятость со всех доходов от бизнеса. S-корпус позволяет владельцам отделять свою заработную плату (которая облагается налогом на занятость) от распределений (которые не облагаются налогом).
S corp может выпускать акции до 100 акционеров. ООО не выпускают акции; их владельцы называются «участниками», и они могут иметь неограниченное количество участников.
S corp может принадлежать только лицам, которые являются гражданами или постоянными жителями США. ООО как хозяйствующий субъект не регулируется в этом смысле.

Последние мысли

Решение создать свой малый бизнес в качестве S-corp может быть трудоемким, трудоемким и дорогостоящим процессом. Важно, чтобы вы заранее понимали все преимущества, недостатки и последствия. Если вы рассматриваете возможность создания S-corp для своего малого бизнеса, спросите себя:

Вы предполагаете, что у вашей компании будут акционеры? Как много?
Есть ли у вас бюджет на операционные накладные расходы, связанные с типом юридического лица, для которого сложнее управлять и подавать налоги, чем LLC?
Может ли ваш бизнес позволить себе платить вам разумную зарплату?
Есть ли у вас возможность назначать совет директоров и проводить ежегодные собрания совета директоров и акционеров?
Планируете ли вы продажу акций вашей компании международным инвесторам или другим хозяйствующим субъектам?