บริษัท C คืออะไร? วิธีการจัดตั้งและดำเนินการ C Corp

เผยแพร่แล้ว: 2022-01-09

บริษัทอเมริกันขนาดใหญ่อย่าง Microsoft และ Walmart เป็นบริษัท C—นั่นคือ รายได้ของพวกเขาถูกเก็บภาษีภายใต้บทย่อย C ของประมวลรัษฎากรภายในของสหรัฐอเมริกา แต่ประโยชน์มากมายที่ได้รับจากองค์กรธุรกิจข้ามชาติขนาดใหญ่สามารถใช้ประโยชน์ได้อย่างมีประสิทธิภาพโดยเจ้าของธุรกิจขนาดเล็กเช่นกัน โดยเฉพาะอย่างยิ่งผู้ที่ต้องการรวบรวมเงินลงทุนในธุรกิจของตนโดยการออกหุ้น

บริษัท ซี คืออะไร?

AC corp เป็นโครงสร้างธุรกิจที่เจ้าของ (หรือผู้ถือหุ้น) ถูกเก็บภาษีแยกต่างหากจากนิติบุคคล ผู้ถือหุ้นคือเจ้าของบริษัท แต่ละคนมีส่วนได้เสียในทั้งหมด ผู้ถือหุ้นสามารถเป็นเจ้าของหุ้นของบริษัทเดียว หรือหลายล้านหุ้น C corps ระดมทุนผ่านการขายหุ้นเหล่านี้

นิติบุคคล C corp นั้นต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในขณะที่ผู้ถือหุ้นต้องเสียภาษีส่วนบุคคล ในแง่ที่ง่ายที่สุด บริษัท C จ่ายภาษีจากรายได้เช่นเดียวกับบุคคลทั่วไปจะจ่ายภาษีสำหรับเงินเดือนประจำปีของพวกเขา - คงที่ 21% จากผลกำไรจากการดำเนินงาน เนื่องจากผู้ถือหุ้นในบริษัท C มีความแตกต่างทางกฎหมายจากบริษัทเอง กำไรที่แจกจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นในรูปของเงินปันผลหรือการแจกแจงแบบอื่นๆ จะถูกเก็บภาษีตามอัตราส่วนบุคคลของผู้ถือหุ้น ซึ่งส่งผลให้เกิดสิ่งที่เรียกว่า "การเก็บภาษีซ้อน"

กลุ่ม C ถือเป็นประเภทองค์กรเริ่มต้น เมื่อคุณยื่นบทความเกี่ยวกับการจัดตั้งบริษัทในรัฐที่คุณเลือก รัฐจะรับรู้ว่าบริษัทใหม่ของคุณเป็นองค์กร C โดยค่าเริ่มต้น

ทางเลือกแทนกลุ่ม C ได้แก่ บริษัท S (S corps) และบริษัทจำกัด (LLCs) ในการลงทะเบียน S Corp คุณต้องยื่นแบบฟอร์ม 2553 และตรวจสอบว่าเป็นไปตามข้อกำหนดในการจัดตั้ง S corp ทั้งสามประเภทแบ่งทรัพย์สินของบริษัทออกจากทรัพย์สินที่เป็นเจ้าของ แต่จะเก็บภาษีต่างกัน

เมื่อใดควรจัดตั้ง C corp

ธุรกิจของคุณต้องดำเนินการในฐานะ C corp หาก:

คุณต้องการออกหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นมากกว่า 100 ราย
คุณต้องการออกหุ้นให้กับนักลงทุนต่างชาติหรือบริษัทอื่นๆ
ต้องการออกทั้งหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิ หุ้นสามัญมาพร้อมกับสิทธิในการออกเสียงลงคะแนน หุ้นบุริมสิทธิไม่มีสิทธิ์ในการออกเสียง แต่ผู้ถือหุ้นบุริมสิทธิจะก้าวข้ามลำดับความสำคัญในแง่ของการรับเงินปันผลหรือการจ่ายเงินหาก บริษัท ถูกชำระบัญชี

วิธีการจัดตั้ง C corp

การจัดตั้ง C corp เป็นกระบวนการที่ซับซ้อนซึ่งจำเป็นต้องได้รับคำปรึกษาจากผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีและทนายความ ในระดับสูง ขั้นตอนในการจัดตั้ง C corp มีดังนี้:

ลงทะเบียนชื่อธุรกิจที่ไม่ซ้ำ
แต่งตั้งเจ้าหน้าที่ให้กับบริษัท (CEO, คณะกรรมการบริษัท)
ร่างและยื่นบทความของการรวมตัวกับรัฐมนตรีต่างประเทศในรัฐของคุณ อาจมีประโยชน์ทางการเงินในการยื่นฟ้องในบางรัฐมากกว่ารัฐอื่น กล่าวคือ รัฐที่อัตราภาษีนิติบุคคลต่ำกว่า
เขียนข้อบังคับของบริษัท
ออกหุ้น—ตามตัวอักษร สามารถซื้อใบหุ้นกระดาษเปล่าได้ที่ร้านจำหน่ายอุปกรณ์สำนักงานหรือทางออนไลน์ ใบรับรองเหล่านี้ระบุเปอร์เซ็นต์ของบริษัทที่ผู้ถือเป็นเจ้าของ จำนวนผู้ถือหุ้นมีความสำคัญที่นี่ - กลุ่ม C ที่มีน้อยกว่า 35 ไม่จำเป็นต้องลงทะเบียนหุ้นกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา
ขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจในระดับรัฐ เคาน์ตี และเทศบาล
ยื่นแบบฟอร์ม SS-4 เพื่อรับหมายเลขประจำตัวนายจ้าง (EIN) จาก IRS
สมัครหมายเลขประจำตัวอื่นๆ ที่กำหนดโดยรัฐและรัฐบาลท้องถิ่น เช่น การประกันการว่างงานและความทุพพลภาพ

สิ่งที่ต้องรู้เกี่ยวกับการดำเนินงานเป็น C corp

การดำเนินธุรกิจขนาดเล็กของคุณในฐานะ C corp จะซับซ้อนกว่าการทำเป็น LLC เป็นต้น มีกฎระเบียบและข้อบังคับเพิ่มเติมที่ต้องปฏิบัติตามอย่างมาก แต่ความซับซ้อนนั้นจำเป็นสำหรับธุรกิจที่มีผู้ถือหุ้นมากกว่า 100 ราย หรือผู้ที่วางแผนจะแสวงหาการลงทุนจากแหล่งระหว่างประเทศหรือบริษัทอื่นๆ นี่คือสิ่งที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินงานในฐานะ C corp:

ประชุมประจำปี. AC corp ต้องมีการประชุมประจำปีสำหรับผู้ถือหุ้นและกรรมการบริษัทอย่างน้อยหนึ่งครั้ง
การบันทึกแบบละเอียด. รายงานการประชุมเหล่านี้ต้องบันทึกตามกฎหมายว่าด้วยความโปร่งใสขององค์กร AC corp จะต้องเก็บบันทึกการลงคะแนนเสียงของคณะกรรมการบริษัทและรายชื่อเจ้าของ (ผู้ถือหุ้น) อย่างครบถ้วน พร้อมด้วยเปอร์เซ็นต์การเป็นเจ้าของ ข้อบังคับของบริษัทจะต้องเก็บไว้ที่สถานที่ตั้งธุรกิจหลักเช่นกัน
การรายงานที่ทันสมัย กลุ่ม C ต้องยื่นรายงานประจำปี การเปิดเผยข้อมูลทางการเงิน และงบการเงิน เพื่อประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้ถือหุ้นที่คาดหวัง

ข้อดีและข้อเสียของ C corps

การเลือกจัดตั้งเป็น C corp สามารถนำเสนอข้อได้เปรียบเชิงโครงสร้างที่ไม่มีใน S corps และ LLCs: ผลประโยชน์ที่โอนได้โดยเสรี เครื่องมือการระดมทุนที่ไร้ขีดจำกัด และความชอบธรรมที่ไม่อาจปฏิเสธได้ ซึ่งสามารถดึงดูดนักลงทุนได้

ประโยชน์ของการขึ้นรูปและการดำเนินงานเป็น C corp

ความรับผิดทางกฎหมายและการเงินที่จำกัดสำหรับเจ้าของ
เข้าถึงแหล่งเงินทุนได้ง่ายด้วยการขายหุ้น—มากเท่าที่คุณต้องการ!
หุ้นสามารถโอนได้อย่างอิสระ
ตัวเลือกที่น่าสนใจยิ่งขึ้นสำหรับนักลงทุนที่มองหารายได้แบบพาสซีฟ
ความสามารถในการลงทุนซ้ำในธุรกิจในอัตราภาษีนิติบุคคลมากกว่าอัตราภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาของเจ้าของ (เช่นเดียวกับ S corps และ LLCs)
การรับรู้โดยทั่วไปเกี่ยวกับความชอบธรรม—บริษัทที่ขายหุ้นอยู่ภายใต้ข้อบังคับมากมายที่ทำให้นักลงทุนมั่นใจในความแข็งแกร่งของธุรกิจ

ข้อเสียของการขึ้นรูปและการดำเนินงานเป็น C corp

แบบฟอร์มมีราคาแพงเมื่อเทียบกับโครงสร้างอื่น ๆ เช่น LLCs หรือการเป็นเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียว เนื่องจากระดับความซับซ้อนทางกฎหมาย ซึ่งอาจเกี่ยวข้องกับการจ้างผู้เชี่ยวชาญด้านภาษีและทนายความหนึ่งคน (หรือมากกว่า)
การดำเนินการที่ซับซ้อน
การเก็บภาษีสองครั้ง

วิธีแปลง LLC เป็น C corp

เจ้าของธุรกิจอาจต้องการแปลง LLC ของตนเป็น C corp หากพวกเขาแสวงหาการลงทุนจากภายนอกหรือต้องการออกหุ้นในบริษัทของตน มีสองวิธีหลักในการแปลง LLC เป็น C corp—การแปลงตามกฎหมายและการควบรวมกิจการตามกฎหมาย วิธีการจะขึ้นอยู่กับกฎหมายของรัฐที่จดทะเบียน LLC

การแปลงร่างตามกฎหมาย

การแปลงตามกฎหมายเป็นวิธีที่เร็วและง่ายที่สุดในสามวิธีในการแปลง คุณสามารถโอนสินทรัพย์และหนี้สินของ LLC ไปยัง C corp ได้โดยไม่ต้องเลิกกิจการ LLC เลย อดีตสมาชิกของ LLC กลายเป็นผู้ถือหุ้นองค์กร กระบวนการทั่วไปมีดังต่อไปนี้:

สร้างแผนสำหรับการแปลงและรับการอนุมัติจากสมาชิก นี่เป็นคำสั่งที่ค่อนข้างง่ายของประเด็นสำคัญในการแปลง อย่างน้อยที่สุด มักจะมีข้อมูลระบุตัวตนทั้งหมดสำหรับองค์กรธุรกิจปัจจุบันและธุรกิจใหม่ของคุณ คำแถลงระบุเจตนาที่จะดำเนินการต่อไปภายใต้หน่วยงานใหม่ และสิ่งอื่นใดที่จำเป็นโดยสำนักงานเลขาธิการของรัฐ
ยื่นหนังสือรับรองการแปลงสภาพกับรัฐมนตรีต่างประเทศและชำระค่าธรรมเนียมการยื่นคำร้อง
ยื่นเอกสารที่เกี่ยวข้องตามที่รัฐของคุณกำหนดในการจัดตั้ง C corp

การควบรวมกิจการตามกฎหมาย

การควบรวมกิจการตามกฎหมายมีความซับซ้อนมากขึ้น แต่อาจเป็นทางเลือกที่ทำงานได้ หากรัฐของคุณไม่อนุญาตให้มีการแปลงตามกฎหมายหรือประเภทนิติบุคคลเฉพาะของคุณ (ตัวอย่างเช่น นิวยอร์กเป็นหนึ่งใน 10 รัฐที่ไม่อนุญาตให้มีการแปลงบริษัทเป็น LLC โดยชอบด้วยกฎหมาย โปรดตรวจสอบกับเลขาธิการสำนักงานของรัฐเพื่อตรวจสอบว่าสิ่งใดได้รับอนุญาตในที่ที่คุณตั้งใจจะทำธุรกิจ)

ภายใต้การควบรวมกิจการตามกฎหมาย คุณต้องจัดตั้งบริษัทใหม่โดยมีสมาชิก LLC เป็นผู้ถือหุ้น จากนั้นจึงรวมทั้งสองบริษัทและเลิกกิจการ LLC อย่างเป็นทางการ กระบวนการนี้มีดังต่อไปนี้:

จัดตั้ง C corp แยกต่างหากโดยมีสมาชิก LLC เป็นผู้ถือหุ้น
สร้างแผนการควบรวมกิจการตามกฎหมายการควบรวมกิจการของรัฐของคุณ ("แผนการควบรวมกิจการ" ตามที่ทราบกันทั่วไปว่าเป็นเอกสารเทมเพลตอย่างง่าย ซึ่งมักจะร่างขึ้นโดยทนายความที่คุ้นเคยกับกฎหมายการควบรวมและได้มาซึ่งรัฐของคุณ) แผนนี้จะต้องได้รับการอนุมัติจากสมาชิกทุกคน
แลกเปลี่ยนผลประโยชน์ LLC สำหรับหุ้นใน C corp ใหม่
ยื่นหนังสือรับรองการควบรวมกิจการกับรัฐมนตรีต่างประเทศ
ไฟล์สำหรับการยุบ LLC กับเลขาธิการแห่งรัฐ

หากคุณตั้งเป้าที่จะแปลง S corp เป็น C corp IRS ไม่มีแบบฟอร์มมาตรฐานสำหรับการเปลี่ยนสถานะภาษี คุณสามารถยื่นคำแถลงเป็นลายลักษณ์อักษรต่อ IRS พร้อมกับแบบฟอร์มยินยอมที่ลงนามโดยผู้ถือหุ้นองค์กรส่วนใหญ่

C corps เปรียบเทียบกับเอนทิตีประเภทอื่นได้อย่างไร?

C corp vs. S corp

ความแตกต่างที่สำคัญระหว่าง C corp และ S corp อยู่ในการรักษาทางภาษี AC corp จ่ายภาษีสำหรับรายได้องค์กรทั้งหมด และผู้ถือหุ้นจ่ายภาษีส่วนบุคคลสำหรับรายได้ใดๆ ที่พวกเขาได้รับเป็นเงินปันผล S corps มีการหักภาษีผ่าน—ผู้ถือหุ้นรายงานรายได้และขาดทุนของธุรกิจจากการคืนภาษีส่วนบุคคล แต่บริษัทไม่จ่ายภาษีนิติบุคคล S corps ยังจำกัดผู้ถือหุ้นสูงสุด 100 ราย ซึ่งทุกคนต้องเป็นพลเมืองสหรัฐฯ หรือผู้อยู่อาศัยถาวร

S corps ยังต้องการเอกสารพิเศษเพื่อยื่นต่อ IRS ในขณะที่ C corps โดยทั่วไปจะรับรู้ว่าเป็นโครงสร้างองค์กรเริ่มต้นในรัฐส่วนใหญ่

C corp vs. LLC

LLCs ต่างจาก C corps เป็นเจ้าของโดยเจ้าของคนเดียวหรือกลุ่มเจ้าของ LLCs ไม่สามารถออกหุ้นได้ ดังนั้นจึงไม่มีภาระผูกพันต่อผู้ถือหุ้น แต่ LLCs ประกอบด้วยสมาชิกที่มีส่วนร่วมในผลกำไรของบริษัท สมาชิก LLC สามารถเลือกวิธีเก็บภาษีได้: สามารถเลือกสถานะส่งผ่านได้ เช่น S corps หรือเก็บภาษีซ้ำได้ เช่น C corps พวกเขายังสามารถเก็บภาษีจากการเป็นเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียวหรือหุ้นส่วนเพื่อความเรียบง่าย

ดูคำแนะนำเฉพาะของรัฐสำหรับ California LLC, Texas LLC และ Florida LLC

ความคิดสุดท้าย

การจัดตั้งและดำเนินธุรกิจขนาดเล็กของคุณเช่นบริษัทขนาดใหญ่ในสหรัฐฯ ในตอนแรกอาจดูเหมือนเป็นงานที่น่ากังวล ด้วยระเบียบข้อบังคับของบริษัท รายการตรวจสอบ และกำหนดเวลาที่ยุ่งเหยิง

ประโยชน์หลักในการก่อตั้ง C corp คือการขายหุ้นได้ไม่จำกัดจำนวน เป็นวิธีการระดมทุนในตัวที่อาจมีความสำคัญต่อธุรกิจขนาดเล็กในระยะเริ่มต้น C corp ไม่ได้เป็นเพียงตัวเลือกสำหรับ Bill Gateses และ Mary Barras ของโลก—แต่อาจเป็นสิ่งที่ธุรกิจขนาดเล็กของคุณต้องการเพื่อความเจริญรุ่งเรือง