S Corp คืออะไร? วิธีการสร้างและดำเนินการ S Corp

บริษัท S เป็นหนึ่งในตัวเลือกโครงสร้างทั่วไปสำหรับธุรกิจองค์กรในสหรัฐอเมริกา บริษัท S เป็นองค์กรที่จัดตั้งขึ้นอย่างใกล้ชิดซึ่งเลือกที่จะเก็บภาษีภายใต้บทย่อย S ของบทที่ 1 ของประมวลรัษฎากรภายในแห่งสหรัฐอเมริกา ซึ่งเป็นที่มาของชื่อ โดยทั่วไปแล้ว หน่วยงานเหล่านี้จะไม่จ่ายภาษีสำหรับรายได้นิติบุคคล กำไรและขาดทุนจะถูกส่งผ่านไปยังผู้ถือหุ้น

S corp คืออะไร?

บริษัท S คือโครงสร้างธุรกิจและการเลือกตั้งทางภาษีสำหรับบริษัทเอกชน เช่น LLCs หรือห้างหุ้นส่วน ที่ไม่ต้องเสียภาษีเงินได้นิติบุคคล ใน S corp ผลกำไรจะส่งผ่านไปยังผู้ถือหุ้น ซึ่งจะจ่ายภาษีสำหรับกำไรเหล่านั้นเมื่อยื่นภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา

บริษัท S อาจมีผู้ถือหุ้นหรือเจ้าของหลักไม่เกิน 100 คน และเจ้าของทั้งหมดต้องเป็นพลเมืองของสหรัฐอเมริกาหรือผู้อยู่อาศัยถาวรในนั้น บริษัท S ที่จัดตั้งขึ้นอย่างถูกต้องไม่อาจเป็นเจ้าของโดยนิติบุคคลอื่น ๆ เช่น บริษัท S อื่น บริษัท C บริษัทจำกัด (LLC) ห้างหุ้นส่วนหรือเจ้าของ แต่เพียงผู้เดียว

โดยไม่มีข้อยกเว้น บริษัท S ทั้งหมดจะต้องอยู่ภายใต้การควบคุมของคณะกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้ง ซึ่งจำเป็นต้องจัดประชุมประจำปี พวกเขาต้องปฏิบัติตามข้อบังคับขององค์กรซึ่งควบคุมโดยหน่วยงานของรัฐบาลกลางและรัฐอย่างเคร่งครัด

S corps ถูกเก็บภาษีอย่างไร?

โดยทั่วไป S corps ไม่จ่ายภาษีนิติบุคคลของรัฐบาลกลาง รัฐบาลสหรัฐฯ เรียกเก็บภาษีเหล่านั้นจากการแจกจ่ายที่บริษัทจ่ายให้กับผู้ถือหุ้นซึ่งรายงานเกี่ยวกับการคืนภาษีส่วนบุคคล

ผลที่ได้คือ โครงสร้างธุรกิจของ S corp ช่วยให้ธุรกิจหลีกเลี่ยงการเก็บภาษีซ้ำซ้อน—ถูกเก็บภาษีที่ระดับองค์กรและระดับบุคคล—ซึ่งใช้กับบริษัทที่ดำเนินงานภายใต้สถานะบริษัท C ที่ผิดนัด นี่คือประโยชน์หลักของการเป็น S corp

การแจกจ่ายไม่ต้องเสียภาษีการจ้างงานเช่นประกันสังคมและ Medicare แต่คณะ S ยังคงจ่ายภาษีเหล่านั้นสำหรับค่าจ้างพนักงานทั้งหมด ดังนั้น หากคุณเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทและพนักงานในเวลาเดียวกัน (ซึ่งเป็นเรื่องปกติสำหรับผู้ถือหุ้นของธุรกิจขนาดเล็ก) คุณต้องจ่าย "เงินเดือนที่เหมาะสม" ให้ตัวเองก่อนที่จะจ่ายเงินค่าชดเชยให้ตัวเอง ศาลกำหนด "ความสมเหตุสมผล" ในบริบทนี้เป็นค่าตอบแทนที่ยุติธรรมสำหรับบริการที่ดำเนินการ

กรมสรรพากรจะพิจารณาภาพรวมเมื่อพิจารณาความสมเหตุสมผลของเงินเดือน หน่วยงานได้เตือนว่าหากผลกำไรของบริษัทส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับบริการส่วนบุคคลของพนักงาน-ผู้ถือหุ้น กำไรส่วนใหญ่ควรได้รับการจัดสรรเป็นค่าตอบแทนที่ต้องเสียภาษี—ไม่ใช่เพื่อแจกจ่าย ตัวอย่างเช่น หากคุณเป็นผู้ถือหุ้นรายเดียวใน S corp ของคุณ และคุณทำกำไร $100,000 ก่อนค่าจ้างใด ๆ ที่จ่ายให้กับตัวคุณเอง ซึ่งเป็นพนักงานคนเดียวของบริษัท IRS มักจะพบว่าไม่มีเหตุผลที่คุณจะรับ $90,000 ของกำไรเหล่านั้นเป็น การกระจายที่ไม่ใช่ค่าจ้าง

แม้ว่า S corps ส่วนใหญ่เกี่ยวข้องกับการเก็บภาษีของรัฐบาลกลาง แต่สิ่งสำคัญคือต้องสังเกตว่าพวกเขาไม่ได้รับการรักษาทั่วกระดานอย่างสม่ำเสมอจากรัฐบาลของรัฐ บางรัฐและเมือง เช่น นิวยอร์กซิตี้ ปฏิบัติต่อ S corps ทั้งหมดเหมือนกับ C corps เพื่อวัตถุประสงค์ด้านภาษี ซึ่งหมายความว่าคุณจะหลีกเลี่ยงการเก็บภาษีซ้ำซ้อนเฉพาะในระดับรัฐบาลกลางหากคุณเลือกสถานะ S corp

การเลือกตั้ง S corp คืออะไร?

บริษัท รับผิด จำกัด สามารถยื่น "การเลือกตั้ง S" ซึ่งอนุญาตให้เก็บภาษีได้ในฐานะ S corp LLCs เหล่านี้ยังคงดำเนินการในฐานะนิติบุคคลธุรกิจของ LLC ซึ่งหมายความว่าพวกเขาไม่ต้องแต่งตั้งคณะกรรมการหรือจัดการประชุมคณะกรรมการ แต่ก็หมายความว่าพวกเขาไม่สามารถออกหุ้นได้

วิธีการมีคุณสมบัติเป็น S corp

ไม่ใช่ทุกองค์กรที่สามารถเป็น S corps ได้ ในการเลือกรูปแบบ S corp ให้สำเร็จ ธุรกิจของคุณต้องเป็นไปตามข้อกำหนดบางประการที่กำหนดโดย Internal Revenue Code:

• S corp ของคุณต้องเป็นบริษัทในประเทศและดำเนินงานในสหรัฐอเมริกา
• ผู้ถือหุ้นของ S corp ของคุณต้องได้รับอนุญาตภายใต้ประมวลรัษฎากรภายใน ผู้ถือหุ้นของคุณต้องเป็นบุคคลจริง (ไม่ใช่ห้างหุ้นส่วน ไม่ใช่บริษัทอื่น) ที่เป็นพลเมืองสหรัฐฯ หรือผู้อยู่อาศัยถาวร คุณอาจมีผู้ถือหุ้นรวมไม่เกิน 100 ราย
• S corp ของคุณอาจออกหุ้นประเภทเดียวเท่านั้น ไม่สามารถออกหุ้นสามัญและหุ้นบุริมสิทธิเช่น C corps ได้
• S corp ของคุณอาจไม่ใช่ตัวแทนประกัน ธนาคาร หรือบริษัทขายระหว่างประเทศในประเทศที่กำหนด (ธุรกิจส่งออก)
• ผู้ถือหุ้นของคุณต้องยินยอมเป็นเอกฉันท์ในการเลือกสถานะ S corp

วิธีการจัดตั้ง S corp

ในการเลือกจัดตั้ง S corp คุณต้องยื่นแบบฟอร์ม 2553 ซึ่งเป็นเอกสารการเลือกตั้งโดย Small Business Corporation กับ IRS การยื่นเอกสารนี้พิสูจน์ว่าธุรกิจมีคุณสมบัติตรงตามที่คาดหวังจาก S corp ที่ดำเนินการอย่างถูกต้อง

มีสองระยะเวลาในการยื่นแบบฟอร์ม 2553:

• ไม่เกินสองเดือนครึ่ง (สองเดือน 15 วัน รวม 75 วัน) หลังจากต้นปีภาษี การเลือกตั้งจะมีผล สำหรับนิติบุคคลใหม่ ปีภาษีจะเริ่มต้นในวันที่ธุรกิจเริ่มดำเนินการ ซื้อสินทรัพย์ หรือออกหุ้น แล้วแต่ว่าอย่างใดจะถึงก่อน
• หลังจาก 75 วันในปีภาษีก่อนปีภาษีที่ S corp ถูกกำหนดให้มีผลบังคับใช้ สำหรับบริษัทที่มีรอบปีบัญชีสิ้นสุดในวันที่ 31 ธันวาคม แบบฟอร์ม 2553 จะต้องยื่นระหว่างวันที่ 16 มีนาคมถึง 31 ธันวาคมของปีนั้น ๆ โดยการเลือกตั้งจะมีผลในวันที่ 1 มกราคมของปีใหม่

วิธีดำเนินการ S corp

มีโปรโตคอลที่จำเป็นหลายอย่างสำหรับการดำเนินงานอย่างถูกต้องในฐานะ S corp กิจการต้องมีการประชุมกรรมการและผู้ถือหุ้นตามกำหนดเวลาอย่างสม่ำเสมอ จะต้องบันทึกรายงานการประชุมดังกล่าวอย่างละเอียดถี่ถ้วน และระเบียบการเหล่านี้ทั้งหมดถูกทำให้เป็นทางการในข้อบังคับของบริษัท ซึ่งกำหนดขั้นตอนในการเก็บรักษาบันทึกด้วย

มีข้อกำหนดการดำเนินงานบางประการที่ต้องปฏิบัติตามโดยคำนึงถึงค่าตอบแทน ผู้ถือหุ้นสามารถรับรายได้นิติบุคคลได้สองวิธี: เป็นเงินเดือนหรือเงินปันผล เงินเดือนต้องเสียภาษีเงินเดือนและภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา การแจกจ่ายจะต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาเท่านั้น อีกครั้ง—หากบริษัทของคุณจ่ายค่าตอบแทนมากเกินไปสำหรับเงินเดือน IRS จะแจ้งให้ทราบและอาจออกภาษีคืนให้กับธุรกิจขนาดเล็กของคุณ

เมื่อเทียบกับตัวเลือกอื่นๆ ในการจัดโครงสร้างธุรกิจขนาดเล็กของคุณ S corps ต้องการการดูแลที่มากขึ้น—โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านของการบัญชีและการทำบัญชี เนื่องจากความแตกต่างที่เป็นไปได้ในการรักษาภาษีของรัฐบาลกลางและรัฐของ S corps คุณอาจต้องปรึกษากับทนายความด้านภาษีเป็นประจำ

ข้อดีและข้อเสียของ S corps

มีข้อดีและข้อเสียหลายประการในการเลือกจัดตั้ง S corp และความเข้าใจจะช่วยให้เจ้าของธุรกิจขนาดเล็กทำการตัดสินใจอย่างชาญฉลาดเกี่ยวกับโครงสร้างองค์กร

ประโยชน์ของการขึ้นรูปและการดำเนินงานในฐานะ S corp

• ข้อได้เปรียบทางภาษี ประโยชน์หลักของการจัดตั้ง S corp คือการหลีกเลี่ยงการเก็บภาษีซ้ำซ้อน หากคุณไม่ต้องการจ่ายภาษีนิติบุคคลสำหรับรายได้ของบริษัท โครงสร้าง S corp จะช่วยให้คุณส่งต่อภาระผูกพันเหล่านั้นไปยังผู้ถือหุ้นและประหยัดเงินได้
• เงินทุน: S corp ที่ก่อตั้งจากบริษัทดั้งเดิมสามารถหาเงินผ่านการออกหุ้นได้ LLC แม้แต่บริษัทที่ได้รับเลือกให้เก็บภาษีในฐานะ S corp ก็ไม่สามารถออกหุ้นให้กับผู้ที่ไม่ใช่สมาชิกและถูกห้ามไม่ให้ระดมทุนในลักษณะนี้
• เมื่อคุณขาย. สิทธิประโยชน์ทางภาษีอีกประการหนึ่งของ S corp อยู่ที่ส่วนท้ายของเรื่องราวของธุรกิจขนาดเล็กของคุณ—หรืออย่างน้อยก็เป็นส่วนหนึ่งในนั้น หากคุณตัดสินใจที่จะขาย S corp ของคุณ คุณอาจต้องจ่ายภาษีน้อยกว่าเมื่อขาย C corp หรือนิติบุคคลอื่นๆ S corp เป็นนิติบุคคลที่ส่งต่อ ดังนั้นคุณจึงขายสินทรัพย์—ไม่ใช่ตัวบริษัทเอง
• การคุ้มครองความรับผิดส่วนบุคคล S corps แตกต่างจากผู้ถือหุ้นอย่างถูกกฎหมาย สิ่งนี้ให้การคุ้มครองความรับผิดของผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ S corp ถูกฟ้อง ผู้ฟ้องคดีจะไม่สามารถเข้าถึงทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นได้ ในทำนองเดียวกัน หากบริษัทประสบปัญหา ทรัพย์สินส่วนตัวของผู้ถือหุ้นจะปลอดภัยจากเจ้าหนี้

ข้อเสียของการขึ้นรูปและการดำเนินงานเป็น S corp

มีข้อเสียหลายประการที่ต้องรับทราบเมื่อพิจารณาว่าจะจัดตั้ง S corp

• ข้อจำกัดของผู้ถือหุ้น สำหรับบริษัทต่างๆ—แม้แต่บริษัทธุรกิจขนาดเล็ก—ความสามารถในการออกหุ้นมักจะเป็นวิธีการหลักในการระดมทุนในระยะเริ่มต้น เนื่องจาก S corps จำกัดเพียง 100 ผู้ถือหุ้น การเติบโตในแง่นี้จึงจำกัดเช่นกัน และเนื่องจากการเติบโตขององค์กรมักถูกมองว่าเป็นส่วนหนึ่งและมีขนาดเท่ากับกลุ่มผู้ถือหุ้น นักลงทุนที่มีศักยภาพอาจถูกละทิ้งจากการลงทุนใน S corp ในช่วงแรกเริ่ม
• การตรวจสอบอย่างละเอียดถี่ถ้วนจากหน่วยงานด้านภาษีของรัฐบาลกลาง เนื่องจากการจัดโครงสร้าง S corp มีช่องโหว่ทางภาษีที่ดี IRS จึงให้ความสำคัญกับบริษัท S corp อย่างใกล้ชิดเป็นพิเศษ เหตุผลก็คือกีดกัน S corps จากการกำหนดการกระจายที่ต้องเสียภาษีบางอย่างอย่างไม่ถูกต้อง เช่น ค่าจ้างของพนักงาน-ผู้ถือหุ้น เป็นการแจกจ่ายที่ต้องเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรมดา ไม่ใช่ภาษีการจ้างงาน
• ใช้เวลานานและมีค่าใช้จ่ายสูง เนื่องจากต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดทั้งหมดในการจัดตั้งบริษัท C หรือ LLC ที่เป็นค่าเริ่มต้นก่อนที่จะเลือกสถานะ S corp จึงจำเป็นต้องมีงานด้านเอกสารและการลงทุนด้านพลังงานมากขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ

S corps vs. C corps: อะไรคือความแตกต่าง?

S corps คล้ายกับ C corps ในสองสามวิธีหลัก:

• ทั้งสองได้รับทุนจากการออกหุ้น
• ทั้งสองต้องมีการแต่งตั้งเจ้าหน้าที่ขององค์กร เช่น คณะกรรมการบริษัท
• ทั้งสองต้องการให้คณะกรรมการและผู้ถือหุ้นจัดประชุมเป็นประจำและเก็บรายละเอียดการประชุมไว้
• ทั้งสองต้องร่าง ยื่น และปฏิบัติตามข้อบังคับของบริษัท
• ทั้งสองปกป้องผู้ถือหุ้นจากความรับผิดขององค์กร
• ผู้ถือหุ้นทั้ง C corp และ S corp จ่ายภาษีอัตราส่วนบุคคลสำหรับการกระจายองค์กร

พวกเขายังแตกต่างกันในประเด็นสำคัญบางประการ:

• S corps อาจออกหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นสูงสุด 100 ราย ซึ่งทั้งหมดต้องเป็นบุคคลจริง (ไม่ใช่บริษัท) ซึ่งเป็นพลเมืองสหรัฐฯ หรือผู้มีถิ่นพำนักถาวร กลุ่ม C ไม่มีข้อจำกัดในเรื่องจำนวนหรือประเภทของผู้ถือหุ้น
• S corps สามารถออกหุ้นประเภทเดียวเท่านั้น C corps สามารถออกหุ้นสามัญและ/หรือหุ้นบุริมสิทธิได้
• S corps จ่ายภาษีเฉพาะค่าจ้างพนักงานเท่านั้น เจ้าของ S corp จ่ายภาษีส่วนบุคคลสำหรับการแจกจ่ายและค่าจ้าง C corps จ่ายภาษีสำหรับสิ่งที่กล่าวมาทั้งหมดรวมถึงรายได้นิติบุคคล

S corps vs. LLCs: อะไรคือความแตกต่าง?

S corps ได้รับการยอมรับว่าเป็นหมวดหมู่ของตนเองโดย IRS LLC ไม่ได้—ถูกเก็บภาษีตามค่าเริ่มต้น เช่นเดียวกับการเป็นเจ้าของหรือห้างหุ้นส่วนคนเดียว แต่ LLCs สามารถเลือกที่จะเก็บภาษีได้ในฐานะ S corps

LLCs และ บริษัท S มีความคล้ายคลึงกันหลายประการ:

• ทั้งสองถูกเก็บภาษีในระดับบุคคลสำหรับเจ้าของซึ่งมีหน้าที่รับผิดชอบภาษีเงินได้บุคคลธรรมดาและภาษีการจ้างงาน
• ทั้งสองสามารถส่งผลกำไรและขาดทุนไปสู่ความเป็นเจ้าของได้
• ทั้งปกป้องเจ้าของหรือผู้ถือหุ้นจากความรับผิดขององค์กร

นอกจากนี้ยังมีความแตกต่างอย่างสิ้นเชิงหลายประการ:

• เจ้าของ LLC มักจะจ่ายภาษีการจ้างงานตนเองสำหรับรายได้ทั้งหมดจากธุรกิจ S corps อนุญาตให้เจ้าของแยกรายได้ค่าจ้าง (ซึ่งต้องเสียภาษีการจ้างงาน) ออกจากการแจกแจง (ซึ่งไม่ใช่)
• S corps สามารถออกหุ้นได้ถึง 100 ผู้ถือหุ้น LLCs ไม่ออกหุ้น เจ้าของของพวกเขาเรียกว่า "สมาชิก" และสามารถมีสมาชิกได้ไม่จำกัด
• S corps สามารถเป็นเจ้าของได้โดยบุคคลที่เป็นพลเมืองสหรัฐฯ หรือผู้อยู่อาศัยถาวรเท่านั้น LLC ในฐานะนิติบุคคลธุรกิจไม่ได้รับการควบคุมในแง่นี้

ความคิดสุดท้าย

การเลือกก่อตั้งธุรกิจขนาดเล็กของคุณในฐานะ S corp อาจเป็นกระบวนการที่ใช้เวลานาน ใช้ความพยายามอย่างมาก และมีค่าใช้จ่ายสูง สิ่งสำคัญคือคุณต้องเข้าใจถึงประโยชน์ ข้อเสีย และผลกระทบทั้งหมดล่วงหน้า หากคุณกำลังพิจารณาที่จะจัดตั้ง S corp สำหรับธุรกิจขนาดเล็กของคุณ ให้ถามตัวเองว่า:

• คุณนึกภาพว่าบริษัทของคุณมีผู้ถือหุ้นหรือไม่? เท่าไหร่?
• คุณมีงบประมาณสำหรับค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่มาพร้อมกับประเภทเอนทิตีที่ซับซ้อนกว่าในการเรียกใช้และยื่นภาษีมากกว่า LLC หรือไม่?
• ธุรกิจของคุณสามารถจ่ายเงินเดือนที่เหมาะสมกับคุณได้หรือไม่?
• คุณพร้อมที่จะแต่งตั้งคณะกรรมการและจัดการประชุมคณะกรรมการและผู้ถือหุ้นประจำปีหรือไม่?
• คุณจินตนาการถึงการขายหุ้นของบริษัทของคุณให้กับนักลงทุนต่างชาติหรือหน่วยงานทางธุรกิจอื่นๆ หรือไม่?