C Şirketi Nedir? Bir C Corp Nasıl Oluşturulur ve Çalıştırılır

Yayınlanan: 2022-01-09

Microsoft ve Walmart gibi büyük Amerikan şirketleri C şirketleridir; yani gelirleri ABD İç Gelir Yasası'nın Alt Bölümü C kapsamında vergilendirilir. Ancak büyük, çok uluslu ticari kuruluşların yararlandığı faydaların birçoğu, özellikle hisse senedi ihraç ederek işlerine yatırım yapmak isteyenler, küçük işletme sahibi tarafından da etkin bir şekilde kullanılabilir.

C corp nedir?

AC corp, sahiplerin (veya hissedarların) işletmeden ayrı olarak vergilendirildiği bir işletme yapısıdır. Hissedarlar, her biri bütünde kısmi bir çıkara sahip olan şirketin sahipleridir. Bir hissedar, şirketin tek bir hissesine veya milyonlarca hisseye sahip olabilir. C kolordu bu hisselerin satışı yoluyla fon toplar.

Hissedarlar kişisel vergilendirmeye tabi iken, C corp varlığının kendisi kurumlar vergisine tabidir. En basit ifadeyle, bir C corp geliri üzerinden vergi öder, tıpkı bir bireyin yıllık maaşı üzerinden vergi ödeyeceği gibi - operasyonel kârlar üzerinden sabit %21. Bir C corp'daki hissedarlar yasal olarak şirketin kendisinden farklı olduğundan, hissedarlara temettü veya diğer dağıtımlar şeklinde dağıtılan kârlar, hissedarların kişisel oranları üzerinden vergilendirilir - bu da “çifte vergilendirme” olarak adlandırılan bir şeyle sonuçlanır.

C kolordu varsayılan şirket türü olarak kabul edilir. Seçtiğiniz eyalette ana sözleşmeyi dosyaladığınızda, eyalet varsayılan olarak yeni şirketinizi bir C corp olarak tanıyacaktır.

C birliklerine alternatifler şunları içerir: S şirketleri (S kolordu) ve limited şirketler (LLC'ler). Bir S Corp'a kaydolmak için Form 2553'ü dosyalamanız ve S corp oluşum gereksinimlerinin karşılandığından emin olmanız gerekir. Her üç tür de bir şirketin varlıklarını mülkiyetten ayırır, ancak farklı şekilde vergilendirilir.

C corp ne zaman oluşturulur?

İşletmeniz aşağıdaki durumlarda bir C corp olarak faaliyet göstermelidir:

100'den fazla hissedara hisse senedi ihraç etmek istiyorsunuz.
Uluslararası yatırımcılara veya diğer şirketlere hisse senedi ihraç etmek istiyorsunuz.
Hem adi hem de imtiyazlı hisse senedi ihraç etmek istiyorsunuz. Adi hisse senedi oylama ayrıcalıklarıyla birlikte gelir; imtiyazlı hisse senedi, oy imtiyazı olmadan gelir, ancak tercih edilen hissedarlar, temettü alma veya bir şirket tasfiye edildiğinde ödemeler söz konusu olduğunda öncelik açısından çizgiyi atlar.

C corp nasıl oluşturulur

Bir C corp oluşturmak, muhtemelen bir vergi uzmanına ve bir avukata danışmayı gerektirecek karmaşık bir süreçtir. Yüksek düzeyde, bir C corp oluşturma adımları aşağıdaki gibidir:

Benzersiz bir işletme adı kaydedin.
Şirkete memurları atayın (CEO, yönetim kurulu).
Eyaletinizdeki devlet sekreteri ile ana sözleşmenin taslağını ve dosyalayın. Bazı eyaletlerde, örneğin kurumlar vergisi oranının daha düşük olduğu bir eyalette, diğerlerine göre dosyalamanın mali faydaları olabilir.
Şirket tüzüğünü yazın.
Hisse senedi ihraç edin - kelimenin tam anlamıyla. Boş kağıt hisse sertifikaları, ofis malzemeleri mağazalarından veya çevrimiçi olarak satın alınabilir. Bu sertifikalar, sahibinin sahip olduğu şirketin yüzdesini gösterir. Hissedarların sayısı burada önemlidir—35'ten az olan C şirketlerinin ABD Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na hisse kaydı yapmasına gerek yoktur.
Eyalet, ilçe ve belediye düzeylerinde bir işletme lisansı için başvurun.
IRS'den bir işveren kimlik numarası (EIN) almak için SS-4 Formunu dosyalayın.
İşsizlik ve maluliyet sigortası gibi eyalet ve yerel yönetimler tarafından istenen diğer kimlik numaraları için başvurun.

C corp olarak çalışmak hakkında bilinmesi gerekenler

Küçük işletmenizi C corp olarak yürütmek, örneğin bir LLC olarak yapmaktan daha karmaşık olacaktır. Uyulması gereken çok daha fazla kural ve düzenleme var. Ancak karmaşıklık, 100'den fazla hissedarı olan veya uluslararası kaynaklardan veya diğer şirketlerden yatırım almayı planlayan işletmeler için bir zorunluluktur. İşte bir C corp olarak çalışmanın içeriği:

Yıllık toplantılar. AC corp'un hissedarlar ve yönetim kurulu üyeleri için en az bir yıllık toplantı yapması gerekmektedir.
Ayrıntılı kayıt tutma. Bu toplantıların tutanakları kurumsal şeffaflık yasalarına göre kayıt altına alınmalıdır. AC corp ayrıca yönetim kurulu oylarının kayıtlarını ve sahiplik yüzdeleriyle birlikte kapsamlı bir sahip adları (hissedarlar) listesi tutmalıdır. Şirket tüzükleri de birincil iş yerinde tutulmalıdır.
Güncel raporlama. C corps, hissedarların ve muhtemel hissedarların çıkarları için yıllık raporlar, mali açıklamalar ve mali tablolar sunmalıdır.

C corps'un artıları ve eksileri

Bir C corp olarak oluşmayı seçmek, S corps ve LLC'ler için mevcut olmayan yapısal avantajlar sunabilir: serbestçe devredilebilir çıkarlar, sınırsız bir finansman aygıtı ve yatırımcıları çekebilecek yadsınamaz bir meşruiyet parıltısı.

Bir C corp olarak oluşturmanın ve çalıştırmanın faydaları

Sahipler için sınırlı yasal ve mali sorumluluk.
Hisse senedi satarak finansmana erişim kolaylığı - istediğiniz kadar!
Hisseler serbestçe devredilebilir.
Pasif gelir arayan yatırımcılar için daha cazip bir seçenek.
İşletmeye sahibinin kişisel gelir vergisi oranı yerine kurumlar vergisi oranında yeniden yatırım yapabilme (S corps ve LLC'lerde olduğu gibi).
Genel bir meşruiyet algısı—hisse satan şirketler, yatırımcılara işin sağlamlığı konusunda güven veren birçok düzenlemeye tabidir.

C corp olarak oluşturmanın ve çalıştırmanın dezavantajları

Bir vergi uzmanının ve bir (veya daha fazla) avukatın işe alınmasını gerektirecek olan yasal karmaşıklık düzeyi nedeniyle, LLC'ler veya şahıs şirketleri gibi diğer yapılarla karşılaştırıldığında oluşturulması pahalıdır.
Karmaşık operasyon.
Çifte vergilendirme.

Bir LLC'yi bir C corp'a dönüştürme

Bir işletme sahibi, dış yatırım veya şirketlerinin hisselerini ihraç etmek isterse, LLC'yi bir C corp'a dönüştürmek isteyebilir. Bir LLC'yi bir C corp'a dönüştürmenin iki ana yolu vardır: yasal dönüşüm ve yasal birleşme. Alınan yöntem, bir LLC'nin kayıtlı olduğu eyalet yasalarına bağlı olacaktır.

yasal dönüşüm

Yasal dönüştürme, üç dönüştürme yönteminin en hızlısı ve en kolayıdır. LLC'nin varlıklarını ve yükümlülüklerini, LLC'yi tamamen feshetmek zorunda kalmadan bir C corp'a devredebilirsiniz. LLC'nin eski üyeleri kurumsal hissedar olurlar. Genel süreç aşağıdakileri içerir:

Dönüşüm için bir plan oluşturun ve üyelerden onay alın. Bu, dönüşümdeki önemli noktaların nispeten basit bir ifadesidir. Asgari olarak, genellikle mevcut ve yeni ticari kuruluşunuz için tüm tanımlayıcı bilgileri, yeni kuruluş altında operasyonlara devam etme niyetini gösteren bir beyanı ve eyaletinizin dışişleri bakanlığı tarafından istenen diğer her şeyi içerir.
Devlet sekreterine bir dönüşüm sertifikası verin ve bir dosya ücreti ödeyin.
Bir C corp oluştururken eyaletinizin gerektirdiği şekilde ilgili belgeleri dosyalayın.

yasal birleşme

Yasal bir birleşme daha karmaşıktır, ancak eyaletiniz yasal dönüşümlere veya özel varlık türünüze izin vermiyorsa uygun bir seçenek olabilir. (Örneğin, New York, şirketlerin LLC'lere yasal olarak dönüştürülmesine izin vermeyen 10 eyaletten biridir - iş yapmayı düşündüğünüz yerde neye izin verildiğini öğrenmek için eyaletinizin dışişleri bakanı sekreteriyle görüşün.)

Yasal bir birleşme kapsamında, hissedar olarak LLC üyeleriyle yeni bir şirket kurmalı, ardından iki şirketi birleştirmeli ve LLC'yi resmen feshetmelisiniz. Süreç aşağıdakileri içerir:

Hissedarlar olarak LLC üyeleriyle ayrı bir C corp oluşturun.
Eyaletinizin birleşme yasalarına uygun olarak bir birleşme planı oluşturun (genellikle bilindiği gibi “Birleşme Planı”, genellikle eyaletinizin birleşme ve devralma yasalarına aşina bir avukat tarafından hazırlanan basit bir şablon belgedir). Bu plan tüm üyeler tarafından onaylanmalıdır.
Yeni C corp'taki hisseler için Exchange LLC çıkarları.
Devlet sekreteri ile bir birleşme belgesi ibraz edin.
LLC'nin feshi için devlet sekreteri ile dosya.

Bir S corp'u bir C corp'a dönüştürmeyi hedefliyorsanız, IRS vergi durumunu değiştirmek için standart bir form sunmaz. Bunun yerine, kurumsal hissedarların çoğunluğu tarafından imzalanmış bir onay formu ile birlikte IRS'ye yazılı bir beyanda bulunabilirsiniz.

C birlikleri diğer varlık türleriyle nasıl karşılaştırılır?

C corp vs. S corp

Bir C corp ve S corp arasındaki temel fark, vergi muamelesinde yatmaktadır. AC corp, tüm kurumsal gelirler üzerinden vergi öder ve hissedarlar, temettü olarak aldıkları herhangi bir gelir üzerinden kişisel vergi öderler. S kolordu doğrudan vergilendirmeye sahiptir—hissedarlar işletme gelirlerini ve zararlarını kişisel vergi beyannamelerinde bildirir, ancak şirket kurumlar vergisi ödemez. S corps ayrıca, tümü ABD vatandaşı veya daimi ikametgah sahibi olması gereken maksimum 100 hissedarla sınırlıdır.

S kolordu ayrıca IRS'ye dosyalanacak özel belgeler gerektirirken, C kolordu genellikle çoğu eyalette varsayılan kurumsal yapı olarak kabul edilir.

C corp ve LLC

C corps'un aksine, LLC'ler tek bir sahip veya bir grup mal sahibine aittir. LLC'ler hisse ihraç edemez, bu nedenle hissedarlara herhangi bir yükümlülük yoktur. Bunun yerine, LLC'ler şirket kârını paylaşan üyelerden oluşur. LLC üyeleri nasıl vergilendirileceklerini seçebilirler: S kolordu gibi doğrudan geçiş statüsünü seçebilirler veya C kolordu gibi çifte vergilendirmeye tabi olabilirler. Ayrıca, basitlik adına şahıs şirketleri veya ortaklıklar olarak vergilendirilebilirler.

California LLC, Texas LLC ve Florida LLC için eyalete özel kılavuzlarımıza bakın .

Son düşünceler

Küçük işletmenizi büyük ABD şirketleri gibi kurmak ve yürütmek, ilk bakışta karmaşık kurumsal düzenlemeler, kontrol listeleri ve son teslim tarihleriyle göz korkutucu bir girişim gibi görünebilir.

Bir C corp kurmanın en büyük yararı, sınırsız sayıda hisse satmaktır. Herhangi bir erken aşamadaki küçük işletme için çok önemli olabilecek yerleşik bir finansman yöntemidir. C corp, dünyanın Bill Gateses ve Mary Barras'ları için yalnızca bir seçenek değil, aynı zamanda küçük işletmenizin gelişmesi için ihtiyaç duyduğu şey olabilir.