S Corp 与 C Corp：哪个适合您的业务？

已发表: 2022-01-09

虽然 S corp 和 C corp 听起来很相似，但在这两种实体类型的征税方式、它们可以拥有的股东类型以及它们必须如何运营方面存在一些关键差异。任何小企业主都必须了解这些差异，以便对您的业务结构做出早期决策，这可能会影响对股东的长期支付。

什么是S公司？

S 公司 (S corp) 是一个法人实体和税收名称，由其转嫁税收身份定义。通过选择根据《国内税收法》第 S 章征税，S corps 可以放弃支付公司税，而是将所有公司收入、损失、扣除和抵免转嫁给股东，以用于联邦税收。然后，这些股东在其个人纳税申报表上报告分配情况，并按其个人所得税税率评估税款。这使得 S corp 可以避免对公司收入进行双重征税。

如何组建 S corp

要组建 S corp，小企业主必须确保该组织符合美国国税局规定的某些要求：

选择一个唯一的、未注册的企业名称（试试我们的企业名称生成器）。

任命董事会、注册代理人和其他公司官员。
召开年度董事会会议。董事会必须保留这些会议的详细会议记录。
向您所在州的 IRS 和国务卿提交公司章程。
编写和归档章程，管理任命和罢免董事会成员、发行股票、安排会议和进行董事会投票。
发行股票。 S corps 不得向超过 100 名股东发行股票。这些股东必须是美国公民或永久居民的法人（而非公司）。
提交税表。 S corps 必须向 IRS 提交表格 2553（小型企业公司的选举）。
申请州、县和地方营业执照。
提交表格 SS-4 以从 IRS 获取雇主识别号 (EIN)。

S军团的优缺点是什么？

S corps 为企业主和股东提供了许多优势，即在责任和税收待遇方面。

S军团的优势

S corps 的股东享有有限责任保护，因为在这种结构下，业务本身完全独立于其股权类别。如果企业被起诉，原告无法获取股东的个人资产。
S corp 是一个传递实体，这意味着公司的利润和损失会传递给所有权和股东。因此，S corp 所有者在公司层面无需缴纳联邦税。这些税款由获得分配的股东在个人层面支付。避免公司营业税的另一个好处是，S corps 可以将收益再投资回公司，而不是发放股息，而且税收负担要低得多。

S军团的劣势

S corp 可以通过发行股票获得的资金数量是有上限的，例如，S corp 可能只有 100 名非公司美国公民或永久居民的股东。
由于其通过税收优惠，S corps 经常受到美国国税局官员的密切审查，以阻止将应税付款（如员工工资）伪装成通过分配。

什么是C公司？

AC corp 是一家向股东发行股票并由董事会经营的公司。像微软和沃尔玛这样的美国大公司是 C 公司——也就是说，他们的收入根据美国国内税收法的 C 子章征税。然而，C corps 的主要定义特征在于责任和税收待遇。与 S corps 一样，C corps 保护其股东免受与业务相关的责任。任何起诉 C corp 的人都无法获得其股东的个人资产。最独特的是，C corps 对公司收入征税，股东对他们从公司获得的任何股息再次征税。这被称为“双重征税”。

C 军团被认为是默认的军团类型。当您在您选择的州提交公司章程时，该州将承认您的新公司为 C corp，除非您提交表格 2553 并确保满足所有其他 S corp 组建要求。

如何组建C公司

简而言之，组建 C corp 的必要步骤如下：

注册一个唯一的企业名称。
任命公司官员，包括首席执行官、注册代理人和董事会。
起草公司章程并将其提交给您所在州的国务卿。
起草和归档公司章程。
发行股票。
在美国证券交易委员会注册。向少于 35 名股东发行股票的 C 公司不需要在 SEC 注册。
申请州、县和地方营业执照。
提交表格 SS-4 以从 IRS 获取雇主识别号 (EIN)。

C军团的优缺点

除了对股东的有限法律和财务责任外，作为 C corp 组建和运营您的小型企业还有许多好处：

通过出售股票轻松获得资金——这里没有限制。
股份可自由转让；任何人都可以拥有股票，甚至是公司。
对寻求被动收入的投资者有吸引力。

当然，也有缺点。与有限责任公司或独资企业等其他结构相比，C corps 的组建成本可能很高。由于结构要求（董事会），业务运营可能相对复杂。他们也受到双重征税。

S 军团 vs. C 军团：异同

以下概述了这两种类型的公司之间的主要异同。

筹款

它们的相似之处：两者都可以通过发行股票获得资金。
它们有何不同： C corps 可以发行普通股或优先股。 普通股具有投票权；优先股没有投票权，但优先股股东在获得股息或公司清算时的支付方面会优先考虑。 S 军团仅限于提供一类股票。

谁可以成为股东

它们的相似之处： S corps 和 C corps 都允许股东，这意味着多个人可以拥有部分业务。
它们有何不同： S corps 必须遵守有关股东人数和股东身份的规则，而 C corps 则没有。 S corps 最多可以向 100 名股东发行股票，所有股东都必须是美国公民或永久居民的实际人员（而非公司）。 C corps 可以向任何人或他们喜欢的任何事物发行尽可能多的股份：公司、非营利组织、甚至外国公民。

税收

它们有何相似之处： S corps 和 C corps 的股东对公司分配缴纳个人所得税。 （当 C corps 发行时，这些通常被称为“股息”。）两者都保护股东免受公司责任，在发生诉讼时保护他们的个人资产。
它们有何不同： C corps 为公司收入纳税，其股东为公司的任何分配缴纳个人税，这意味着股息基本上被征税两次。 S corps 享受转嫁税收待遇，这意味着股东只需为公司的分配缴纳个人所得税。

运营

它们的相似之处： S corps 和 C corps 都需要任命公司官员； 例如，董事会。这些委员会必须至少每年举行一次会议，并保留每次会议的详细会议记录。两种实体类型都必须起草、归档和遵守有关董事会的组成和投票、股票发行、年度会议安排等的公司章程。

最后的想法

在公司类型之间进行选择需要小企业主提出一些重要问题：

您是否需要或想通过发行股票为您的公司筹集资金？
您是否预计会有外国或商业实体的投资者？
你有没有打算卖掉你的公司？
您设想在不久的将来有多大的股东池？五年后？
你能承受双重征税吗？如果没有，你能承受国税局的额外审查吗？

浏览这些问题可能会引导您找到适合您业务的最佳选择。但如果不是，请不要担心——您不会陷入 S 队和 C 队的二分法。也许有限责任公司、合伙企业甚至独资企业更适合您的需求。

请参阅我们针对加利福尼亚有限责任公司、德克萨斯有限责任公司和佛罗里达有限责任公司的州特定指南。