什么是C公司？ 如何组建和运营C Corp

已发表: 2022-01-09

像微软和沃尔玛这样的美国大公司是 C 公司——也就是说，他们的收入根据美国国内税收法的 C 子章征税。 但是，小型企业所有者也可以有效地利用大型跨国企业实体享有的许多好处，尤其是那些希望通过发行股票获得业务投资的企业主。

什么是C公司？

AC corp 是一种业务结构，其中所有者（或股东）与实体分开征税。 股东是公司的所有者，每个人在整体中拥有部分权益。 股东可以拥有公司的单股或数百万股。 C corps 通过出售这些股份筹集资金。

C corp实体本身须缴纳企业所得税，而股东须缴纳个人税。 简而言之，C 公司对其收入纳税，就像个人对其年薪纳税一样——营业利润的 21%。 由于 C corp 的股东在法律上不同于公司本身，因此以股息或其他分配形式分配给股东的利润按股东个人税率征税——这导致了所谓的“双重征税”。

C 军团被认为是默认的军团类型。 当您在您选择的州提交公司章程时，该州默认将您的新公司视为 C corp。

C 军团的替代品包括：S 公司 (S corps) 和有限责任公司 (LLC)。 要注册 S 公司，您必须提交 2553 表并确保满足 S 公司的组建要求。 所有这三种类型都将公司的资产与所有权分开，但征税方式不同。

何时成立C corp

在以下情况下，您的企业必须以 C corp 的形式运营：

  • 您想向 100 多个股东发行股票。
  • 您想向国际投资者或其他公司发行股票。
  • 您想同时发行普通股和优先股。 普通股具有投票权； 优先股没有投票权，但优先股股东在获得股息或公司清算时的支付方面会优先考虑。

如何组建C公司

组建 C corp 是一个复杂的过程，可能需要咨询税务专业人士和律师。 在高层次上，组建 C corp 的步骤如下：

  1. 注册一个唯一的企业名称。
  2. 任命公司官员（首席执行官、董事会）。
  3. 起草公司章程并将其提交给您所在州的国务卿。 与其他州相比，在某些州（即公司税率较低的州）进行申报可能会带来经济利益。
  4. 写公司章程。
  5. 发行股票——字面意思。 可以在办公用品商店或在线购买空白纸质股票。 这些证书表明持有人拥有的公司的百分比。 股东人数在这里很重要——少于 35 人的 C corps 不需要在美国证券交易委员会注册股份。
  6. 申请州、县、市三级营业执照。
  7. 提交表格 SS-4 以从 IRS 获取雇主识别号 (EIN)。
  8. 申请州和地方政府要求的任何其他身份证号码，例如失业和残疾保险。

关于作为 C corp 运营的知识

例如，以 C corp 的形式经营您的小型企业将比以 LLC 的形式经营更复杂。 有更多的规则和规定要遵循。 但对于拥有超过 100 名股东的企业或计划从国际来源或其他公司寻求投资的企业来说，复杂性是必要的。 以下是作为 C corp 运营所涉及的内容：

  • 年度会议。 AC corp 必须为股东和董事会举行至少一次年度会议。
  • 详细记录保存。 这些会议的会议记录必须根据公司透明度法进行记录。 AC corp 还必须保留其董事会的投票记录和所有者姓名（股东）的综合列表，以及所有权百分比。 公司章程也必须保存在主要营业地点。
  • 最新报告。 C corps 必须为股东和潜在股东的利益提交年度报告、财务披露和财务报表。

C军团的优缺点

选择以 C corp 的形式成立可以提供 S corps 和 LLCs 所不具备的结构优势：可自由转让的利益、无限的融资机制以及无可否认的合法性，这可以吸引投资者。

作为 C corp 成立和运营的好处

  • 业主的有限法律和财务责任。
  • 通过出售股票轻松获得资金——随心所欲！
  • 股份可自由转让。
  • 对寻求被动收入的投资者更具吸引力。
  • 能够以公司税率而不是所有者的个人所得税税率对企业进行再投资（如 S corps 和 LLCs 的情况）。
  • 合法性的普遍看法——出售股票的公司受到许多法规的约束，这些法规使投资者对业务的稳健性充满信心。

作为 C corp 成立和运营的缺点

  • 与其他结构（如有限责任公司或独资企业）相比，由于法律的复杂程度，其形成成本高昂，这可能涉及聘请税务专业人士和一名（或多名）律师。
  • 操作复杂。
  • 双重税收。

如何将有限责任公司转变为 C 公司

如果企业主寻求外部投资或想发行其公司的股份，他们可能希望将其 LLC 转变为 C corp。 将 LLC 转换为 C corp 有两种主要方式——法定转换和法定合并。 采取的方法将取决于有限责任公司注册所在的州法律。

法定转换

法定转换是三种转换方法中最快和最简单的。 您可以将 LLC 的资产和负债转让给 C corp，而无需完全解散 LLC。 LLC的前成员成为公司股东。 一般过程需要以下内容：

  • 创建转换计划并获得成员的批准。 这是转换中的关键点的一个相对简单的陈述。 至少，它通常包括您当前和新业务实体的所有识别信息、表明在新实体下继续运营的意图的声明，以及您所在州的国务卿办公室要求的任何其他内容。
  • 向国务卿提交转换证书并支付申请费。
  • 根据您所在州的要求提交相关文件以组建 C 公司。

法定合并

法定合并更为复杂，但如果您所在的州不允许法定转换或您的特定实体类型，则可能是一个可行的选择。 （例如，纽约是 10 个不允许将公司法定转换为有限责任公司的州之一——请咨询您所在州的国务卿办公室，以确定您打算开展业务的地方允许什么。）

根据法定合并，您必须以 LLC 成员为股东成立一家新公司，然后合并两家公司并正式解散 LLC。 该过程需要以下内容：

  • 以 LLC 成员为股东组建一个单独的 C corp。
  • 根据您所在州的合并法制定合并计划（“合并计划”，众所周知，是一个简单的模板文件，通常由熟悉您所在州的合并和收购法律的律师起草）。 该计划必须得到所有成员的批准。
  • 将 LLC 权益换成新 C 公司的股份。
  • 向国务卿提交合并证书。
  • 向国务卿申请解散有限责任公司。

如果您的目标是将 S corp 转换为 C corp，IRS 不提供转换纳税身份的标准表格。 相反，您可以简单地向 IRS 提交书面声明，以及大多数公司股东签署的同意书。

C 军团与其他实体类型相比如何？

C 公司与 S 公司

C corp 和 S corp 的主要区别在于税收待遇。 AC corp 对所有公司收入纳税，股东对他们作为股息获得的任何收入缴纳个人税。 S corps 有转嫁税——股东在个人纳税申报表上报告营业收入和亏损，但公司不缴纳公司税。 S corps 也仅限于最多 100 名股东，他们都必须是美国公民或永久居民。

S corps 还需要向 IRS 提交特殊文件，而 C corps 通常被认为是大多数州的默认公司结构。

C corp 与 LLC

与 C corps 不同，LLC 由单个所有者或一组所有者拥有。 有限责任公司不能发行股票，因此对股东没有义务。 相反，有限责任公司由分享公司利润的成员组成。 LLC 成员可以选择如何征税：他们可以选择像 S corps 那样的过境状态，或者像 C corps 那样接受双重征税。 为简单起见，它们也可以作为独资企业或合伙企业征税。

请参阅我们针对加利福尼亚有限责任公司、德克萨斯有限责任公司和佛罗里达有限责任公司的州特定指南。

最后的想法

起初，像美国大公司一样组建和经营小型企业似乎是一项艰巨的任务，公司法规、清单和截止日期错综复杂。

成立 C corp 的主要好处是出售无限数量的股份。 这是一种内置的融资方式，对任何早期的小企业都至关重要。 C corp 不仅仅是比尔·盖茨和玛丽·巴拉斯的世界选择——它可能正是您的小企业蓬勃发展所需要的。