什么是 S 公司？ 如何组建和运营 S Corp

S 公司是美国公司业务较常见的结构选择之一。 S 公司是一家紧密控股的公司，它选择根据美国国内税收法典第 1 章的 S 子章征税——这也是其名称的来源。 一般来说，这些实体不对企业收入纳税。 利润和亏损转嫁给股东。

什么是S公司？

S 公司是一种业务结构和税收选择，适用于私人公司，如有限责任公司或合伙企业，无需缴纳企业所得税。 在 S corp 中，利润传递给股东，然后股东在提交个人所得税时对这些利润纳税。

S 公司的主要股东或所有者不得超过 100 人，所有所有者必须是美国公民或美国永久居民。 适当组建的 S 公司不得为任何其他公司实体所有，例如另一家 S 公司、C 公司、有限责任公司 (LLC)、合伙企业或独资企业。

无一例外，所有 S 公司都必须由指定的董事会管理，这些董事会必须举行年度会议。 他们必须遵守由联邦和州机构严格监管的公司章程。

S军团如何征税？

一般来说，S 军团不缴纳联邦公司税。 相反，美国政府从公司支付给股东的分配中征收这些税，股东在个人纳税申报表中报告。

实际上，S corp 业务结构允许企业避免双重征税——在公司层面和个人层面征税——这适用于在默认 C 公司状态下运营的公司。 这是成为 S corp 的主要好处。

分配不受社会保障和医疗保险等就业税的影响。 但 S corps 仍然为所有员工的工资缴纳这些税款。 因此，如果您同时是公司的股东和雇员（对于小企业股东来说很常见），您必须先支付自己“合理的薪水”，然后再向自己支付分配。 法院在这种情况下将“合理性”定义为对所提供服务的公平补偿。

美国国税局在确定工资合理性时也会着眼于全局。 该机构警告说，如果公司的大部分利润与员工股东的个人服务相关，那么大部分利润应该作为应税补偿分配，而不是作为分配。 例如，如果您是您的 S corp 的唯一股东，并且您在支付给您自己（该公司的唯一雇员）的任何工资之前赚取了 100,000 美元的利润，那么 IRS 可能会认为您将其中的 90,000 美元作为非工资分配。

尽管 S corps 主要关注联邦税收，但需要注意的是，他们并没有从州政府获得一致的全面待遇。 一些州和城市，如纽约市，出于税收目的将 S corps 完全视为 C corps，这意味着如果您选择 S corp 身份，您将只能在联邦一级避免双重征税。

什么是 S corp 选举？

有限责任公司可以提交“S 选择”，允许他们作为 S corp 征税。 这些有限责任公司仍然作为有限责任公司业务实体运营，这意味着它们不必任命董事会或召开董事会会议，但这也意味着它们不能发行股票。

如何获得 S corp 资格

并非所有公司都能成为 S 军团。 要成功选择 S corp 组建，您的企业必须满足《国内税收法》规定的某些要求：

• 您的 S corp 必须是一家总部位于美国并在美国运营的国内公司。
• 您的 S corp 的股东必须获得《国内税收法》的许可。 您的股东必须是美国公民或永久居民的实际人员（不是合伙企业，也不是其他公司）。 您的股东总数可能不超过 100 人。
• 您的 S corp 只能发行单一类别的股票。 它不能像 C corps 那样发行普通股和优先股。
• 您的 S corp 不得是保险代理机构、银行或指定的国内国际销售公司（出口业务）。
• 您的股东必须一致同意选择 S corp 身份。

如何组建 S corp

要选择组建 S corp，您必须向 IRS 提交表格 2553（小型企业公司的选举文件）。 该文件证明该企业已满足正常运营的 S corp 所期望的所有资格。

提交 2553 表格有两个时间表：

• 选举在纳税年度开始后不超过两个半月（两个月，15 天；总共 75 天）生效。 对于新实体，纳税年度从企业开始运营、收购资产或发行股票之日开始，以最早者为准。
• 在 S corp 生效的纳税年度之前的纳税年度 75 天后。 对于财政年度在 12 月 31 日结束的公司，必须在给定年份的 3 月 16 日至 12 月 31 日之间提交 2553 表格，选举在新一年的 1 月 1 日生效。

如何运营 S corp

作为 S corp. 正确运作有许多基本协议。 企业必须定期举行董事和股东会议。 这些会议的记录必须详细记录。 所有这些协议都在公司章程中正式化，这也规定了维护记录的程序。

在补偿方面需要遵循某些操作要求。 股东可以通过两种方式获得公司收入：工资或股息分配。 工资需缴纳工资税和个人所得税； 分配只须缴纳个人所得税。 再说一次——如果你的公司支付了太多的薪水分配，国税局会注意到并可能对你的小企业补缴税款。

与构建小型企业的其他选择相比，S corps 需要更多的监督——尤其是在会计和簿记领域。 由于 S 军团的联邦和州税收待遇可能存在差异，您可能需要定期咨询税务律师。

S军团的优缺点

选择组建 S corp 有许多优点和缺点，理解将有助于小企业主在公司结构方面做出明智的决定。

作为 S corp 成立和运营的好处

• 税收优势。 成立 S corp 的主要好处是避免双重征税。 如果您不想为公司收益缴纳公司税，S corp 结构将允许您将这些义务转嫁给股东并节省资金。
• 资金：由传统公司组成的 S corp 可以通过发行股票筹集资金。 有限责任公司，即使是选择作为 S corp 征税的有限责任公司，也不得向非成员发行股票，因此被禁止以这种方式筹集资金。
• 你卖的时候。 S corp 的另一项税收优惠出现在你的小企业故事的结尾——或者至少是你在其中的一部分。 如果您决定出售您的 S corp，您支付的税款可能会比出售 C corp 或其他实体时少得多。 S corp 是一个传递实体，因此您出售的是资产，而不是公司本身。
• 个人责任保护。 S corps 在法律上与其股东不同。 这为股东提供了责任保护。 如果 S corp 被起诉，诉讼当事人将无法获取股东的个人资产。 同样，如果公司倒闭，股东的个人资产对债权人来说是安全的。

作为 S corp 成立和运营的缺点

在考虑是否成立 S corp 时，有许多缺点需要承认。

• 对股东的限制。 对于企业——甚至是小型企业——发行股票的能力通常是早期融资的主要手段。 由于 S corps 仅限于 100 名股东，因此这种意义上的增长也是有限的。 而且由于企业增长通常被视为股东规模的重要组成部分，潜在投资者可能会在早期投资 S corp 时望而却步。
• 加强联邦税务机关的审查。 由于 S corp 结构提供了某些有利的税收漏洞，美国国税局特别关注 S corp 公司。 理由是阻止 S corps 不当地将某些应税分配（例如员工股东的工资）指定为应缴纳个人所得税而非就业税的分配。
• 耗时且昂贵。 由于在选择 S corp 身份之前必须满足组建默认 C 公司或 LLC 的所有要求，因此需要大量的文书工作和能源投资。

S corps vs. C corps：有什么区别？

S 军团在几个关键方面与 C 军团相似：

• 两者都是通过发行股票来筹集资金的。
• 两者都需要任命公司官员，例如董事会。
• 两者都要求董事会和股东定期举行会议并保留详细的会议。
• 两者都必须起草、归档并遵守公司章程。
• 两者都保护股东免受公司责任。
• C corp 和 S corp 的股东都为公司分配缴纳个人所得税。

它们在几个关键方面也有所不同：

• S corps 最多可以向 100 名股东发行股票，所有股东都必须是美国公民或永久居民的实际人员（而非公司）。 C corps在股东数量或类型方面不受限制。
• S 军团只能发行单一类别的股票。 C corps 可以发行普通股和/或优先股。
• S corps 只对员工工资纳税。 S corp 所有者为分配和工资缴纳个人税。 C corps 对上述所有内容以及公司收入纳税。

S corps vs. LLCs：有什么区别？

美国国税局将 S corps 视为自己的类别。 有限责任公司不是——它们默认纳税，就像独资企业或合伙企业一样。 但有限责任公司可以选择作为 S 军团征税。

有限责任公司和 S 公司有许多相似之处：

• 两者都主要在个人层面为业主征税，业主负责个人所得税和就业税。
• 两者都可以将利润和损失转嫁给所有权。
• 两者都保护所有者或股东免受公司责任。

还有几个鲜明的对比：

• 有限责任公司所有者通常对企业的所有收入缴纳自雇税。 S corps 允许所有者将他们的工资收入（需要缴纳就业税）与分配（不需要）分开。
• S corps 最多可以向 100 名股东发行股票。 有限责任公司不发行股票； 他们的所有者被称为“成员”，他们可以拥有无​​限数量的成员。
• S corps 只能由美国公民或永久居民的个人所有。 LLC作为一个商业实体在这个意义上不受监管。

最后的想法

选择将您的小型企业组建为 S corp 可能是一个耗时、费力且成本高昂的过程。 提前了解所有优点、缺点和影响对您来说很重要。 如果您正在考虑为您的小型企业组建 S corp，请问自己：

• 你设想你的公司有股东吗？ 多少？
• 对于比 LLC 更复杂的运营和报税的实体类型，您是否有运营开销预算？
• 您的企业能否支付给您合理的薪水？
• 您是否有能力任命董事会并召开年度董事会和股东大会？
• 您是否设想将贵公司的股份出售给国际投资者或其他商业实体？