為什麼要成立 S Corp？ 了解 S Corps 的好處

選擇成立 S 公司而不是其他業務實體類型可以對企業最終繳納多少稅款以及最終如何管理利潤和股息產生重大影響。

什麼是S公司？

S 公司是一種業務結構和稅收選擇，適用於私人公司，如有限責任公司 (LLC)或合夥企業，無需繳納企業所得稅。 在 S corp 中，利潤傳遞給股東，然後股東在提交個人所得稅時對這些利潤納稅。 S 公司的主要股東或所有者不得超過 100 人，所有所有者必須是美國公民或永久居民。 有限責任公司也可以選擇作為 S 公司徵稅。

適當組建的 S 公司不得為任何其他公司實體所有，例如另一家 S 公司、 C 公司、有限責任公司、合夥企業或獨資企業。

無一例外，所有 S 公司都必須由必須舉行年度會議的指定董事會管理。 他們將遵守由聯邦和州機構嚴格監管的公司章程。

成立S公司需要什麼？

如果您選擇將您的企業組建為 S 公司，則此類企業必須滿足美國國稅局規定的某些要求。 要求包括：

• 選擇企業名稱。 您的 S 公司必須有一個不侵犯任何現有註冊商標的唯一名稱。
• 任命董事會。 美國國稅局要求所有 S 公司都由董事會管理。
• 召開年度董事會會議。 美國國稅局還要求所有 S 公司董事會每年至少舉行一次定期會議，並保留這些會議的詳細會議記錄。
• 提交公司章程。 S 公司的公司章程必須向 IRS 和 S 公司成立所在州的國務卿提交。
• 編寫和歸檔章程。 美國國稅局要求所有 S 公司遵守內部起草和執行的公司章程。 這些規則概述了任命和罷免董事會董事、發行股票、安排會議、進行董事會投票以及在董事會死亡時更換董事的過程。
• 發行股票。 一旦制定了有關股票發行的章程，S 公司就可以向股東發行股票。 這些可以是普通股的形式，它帶有股東投票權，也可以是優先股，它帶有優先支付股息但沒有投票權。
• 報稅表。 S 公司的所有者必須首先提交 2553 表——小型企業公司的選舉文件。 該文件證明該企業已滿足美國國稅局作為 S 公司運營的所有要求。 您可以在以下兩種情況之一中提交表格 2553：
• • 在納稅年度開始後不超過兩個半月（兩個月，15 天；或總共 75 天），選擇 S 公司身份將生效。 對於新實體，納稅年度從其開始業務運營、收購資產或發行股票之日開始，以先發生者為準。
  • 在 S 公司設定生效的納稅年度之前的納稅年度 75 天后。 對於會計年度在 12 月 31 日結束的公司，必須在給定年份的 3 月 16 日至 12 月 31 日之間提交 S 公司選舉，選舉在新一年的 1 月 1 日生效。

滿足上述要求後，您的 S 公司已根據 IRS 規定正確成立。

S公司的優缺點

決定成立 S 公司並隨後被徵稅為 S 公司，主要取決於貴公司的利益是否與以下優勢保持一致，而不會因以下缺點而過度負擔。

作為 S 公司成立和運營的優勢

S 公司為所有者和股東提供了許多優勢，主要是在責任屏蔽和優化稅收優惠方面。

• 免責保護。 S 公司是完全不同於公司股東的法人實體——因此，股東不受針對公司的責任的保護。 如果公司被起訴，如果他們成功，原告就無法獲得股東的個人資產。
• 避免雙重徵稅。 S公司是一個傳遞實體，意味著公司的利潤和損失“傳遞”到所有權。 因此，營業收入無需繳納公司稅，而 C 公司無法從中受益。 C類公司需要繳納所謂的“雙重徵稅”——公司收入與所有者和股東的個人收入一起徵稅。
• 節省自僱稅。 S 公司股東不為營業利潤的分配繳納自僱稅。 然而，他們對自己支付的任何工資徵稅，並且在確認任何利潤之前，S 公司必須向同時作為僱員工作的任何所有者支付合理的補償。 該工資需繳納某些工資稅（例如，社會保障稅和醫療保險稅），一半由員工支付，另一半由 S 公司支付。 因此，只有在 S 公司在支付工資後賺取足夠的收入來維持利潤時，才可以激活不為利潤繳納自僱稅而產生的任何儲蓄。

作為 S 公司成立和運營的缺點

作為 S 公司成立和運營存在許多缺點，包括對所有權和股權的一些最嚴格的限制。 選擇這種實體結構的缺點包括：

• 股票在法庭上被認定為可沒收的資產——它們可能在法律程序中被沒收或被迫出售。
• 股權範圍和概況的限制——最多100 名股東，所有股東必須是美國公民或外籍居民。 這些股份必須由股東直接持有。
• 持有 S 公司 2% 以上股份的所有者或僱員可能無法獲得企業健康福利作為免稅分配。
• 轉嫁稅按股東個人稅率繳納。 高收入股東對股息和分配繳納更多稅款。
• 如果 S 公司的納稅身份因非居民股東或其他公司實體擁有的股票的存在而受到損害，美國國稅局將撤銷該身份，補繳前三年的稅款，並施加 5 年的等待期重新獲得S公司的地位。

S 軍團與其他實體類型相比如何？

S 公司與其他常見的業務結構有許多相似之處，例如有限責任公司和獨資企業。 但是，它們在幾個關鍵方面也有所不同。

S公司與獨資企業

獨資企業是一種非法人企業，其中一個人是唯一所有者，負責經營整個企業。

與 S 公司的情況不同，獨資企業的所有者（或獨資經營者）與企業本身之間沒有法律上的分離。 因此，獨資企業的所有者不受公司承擔的任何責任的保護。 如果獨資企業被起訴或負債，訴訟人或債權人可能會獲得所有者的個人資產。 S 公司通過將公司的資產與其資產分開，為所有者和股東提供責任保護。

S 公司與有限責任公司

有限責任公司是一種商業結構，可以保護所有者免受公司債務或法律責任的個人責任。 有限責任公司基本上融合了具有獨資企業特徵的公司的各個方面。 S 公司和有限責任公司在某些方面相似，但在其他方面有所不同。

它們的相似之處：

• S 公司和有限責任公司都向所有者和股東提供責任保護——這兩個商業實體在法律上都與所有者和股東的個人資產分開。 如果 S 公司或 LLC 被起訴或陷入債務，這些團體的個人資產將受到保護，免受訴訟當事人或債權人的侵害。
• S 公司和有限責任公司也是直通實體——兩種形式的企業都不對公司收入徵稅，但都要求所有者和股東在個人納稅申報表中報告損益。

它們有何不同：

• 與 S corps 相比，LLC 更容易建立且運營成本更低。
• 有限責任公司不受同樣嚴格的 IRS 規則的約束，也不需要維持董事會或章程，或召開年度會議。
• 有限責任公司也是一種更靈活的實體形式，允許所有者保留對運營的更多控制權。
• S 公司擁有可支配的資源來激勵外部籌資，例如發行股票。

如果成員或所有者退出組織，有限責任公司可以解散，但 S 公司往往會永久存在。

請參閱我們針對加利福尼亞有限責任公司、德克薩斯有限責任公司和佛羅里達有限責任公司的州特定指南。

最後的想法

許多小企業主選擇將他們的企業作為 S 公司經營。 這是一種具有許多稅收優勢的結構，包括在有限責任公司和其他合夥企業中發現的許多優勢，同時提供了更傳統的 C 公司的責任盾。 將其視為法人實體的兩個子類別之間的中間地帶。

儘管對於精簡、快速發展的初創公司來說是理想的選擇，但對股權類別規模的限制可能會成為未來擴張的障礙。 在權衡 S 公司是否是適合您的企業實體結構時，考慮到您的小型企業的長期願景對您來說至關重要。