S Corp 與 C Corp：哪個適合您的業務？

已發表: 2022-01-09

雖然 S corp 和 C corp 聽起來很相似，但在這兩種實體類型的徵稅方式、它們可以擁有的股東類型以及它們必須如何運營方面存在一些關鍵差異。任何小企業主都必須了解這些差異，以便對您的業務結構做出早期決策，這可能會影響對股東的長期支付。

什麼是S公司？

S 公司 (S corp) 是一個法人實體和稅收名稱，由其轉嫁稅收身份定義。通過選擇根據《國內稅收法》第 S 章徵稅，S corps 可以放棄繳納公司稅，而是將所有公司收入、損失、扣除和抵免轉嫁給股東，以用於聯邦稅收。然後，這些股東在其個人納稅申報表上報告分配情況，並按其個人所得稅稅率評估稅款。這使得 S corp 可以避免對公司收入進行雙重徵稅。

如何組建 S corp

要組建 S corp，小企業主必須確保該組織符合美國國稅局規定的某些要求：

選擇一個唯一的、未註冊的企業名稱（試試我們的企業名稱生成器）。

任命董事會、註冊代理人和其他公司官員。
召開年度董事會會議。董事會必須保留這些會議的詳細會議記錄。
向您所在州的 IRS 和國務卿提交公司章程。
編寫和歸檔章程，管理任命和罷免董事會成員、發行股票、安排會議和進行董事會投票。
發行股票。 S corps 不得向超過 100 名股東發行股票。這些股東必須是美國公民或永久居民的法人（而非公司）。
提交稅表。 S corps 必須向 IRS 提交表格 2553（小型企業公司的選舉）。
申請州、縣和地方營業執照。
提交表格 SS-4 以從 IRS 獲取雇主識別號 (EIN)。

S軍團的優缺點是什麼？

S corps 為企業主和股東提供了許多優勢，即在責任和稅收待遇方面。

S軍團的優勢

S corps 的股東享有有限責任保護，因為在這種結構下，業務本身完全獨立於其股權類別。如果企業被起訴，原告無法獲取股東的個人資產。
S corp 是一個傳遞實體，這意味著公司的利潤和損失會傳遞給所有權和股東。因此，S corp 所有者在公司層面無需繳納聯邦稅。這些稅款由獲得分配的股東在個人層面支付。避免公司營業稅的另一個好處是，S corps 可以將收益再投資回公司，而不是發放股息，而且稅收負擔要低得多。

S軍團的劣勢

S corp 可以通過發行股票獲得的資金數量是有上限的，例如，S corp 可能只有 100 名非公司美國公民或永久居民的股東。
由於其通過稅收優惠，S corps 經常受到美國國稅局官員的密切審查，以阻止將應稅付款（如員工工資）偽裝成通過分配。

什麼是C公司？

AC corp 是一家向股東發行股票並由董事會經營的公司。像微軟和沃爾瑪這樣的美國大公司是 C 公司——也就是說，他們的收入根據美國國內稅收法的 C 子章徵稅。然而，C corps 的主要定義特徵在於責任和稅收待遇。與 S corps 一樣，C corps 保護其股東免受與業務相關的責任。任何起訴 C corp 的人都無法獲得其股東的個人資產。最獨特的是，C corps 對公司收入徵稅，股東對他們從公司獲得的任何股息再次徵稅。這被稱為“雙重徵稅”。

C 軍團被認為是默認的軍團類型。當您在您選擇的州提交公司章程時，該州將承認您的新公司為 C corp，除非您提交表格 2553 並確保滿足所有其他 S corp 組建要求。

如何組建C公司

簡而言之，組建 C corp 的必要步驟如下：

註冊一個唯一的企業名稱。
任命公司官員，包括首席執行官、註冊代理人和董事會。
起草公司章程並將其提交給您所在州的國務卿。
起草和歸檔公司章程。
發行股票。
在美國證券交易委員會註冊。向少於 35 名股東發行股票的 C 公司不需要在 SEC 註冊。
申請州、縣和地方營業執照。
提交表格 SS-4 以從 IRS 獲取雇主識別號 (EIN)。

C軍團的優缺點

除了對股東的有限法律和財務責任外，作為 C corp 組建和運營您的小型企業還有許多好處：

通過出售股票輕鬆獲得資金——這裡沒有限制。
股份可自由轉讓；任何人都可以擁有股票，甚至是公司。
對尋求被動收入的投資者有吸引力。

當然，也有缺點。與有限責任公司或獨資企業等其他結構相比，C corps 的組建成本可能很高。由於結構要求（董事會），業務運營可能相對複雜。他們也受到雙重徵稅。

S 軍團 vs. C 軍團：異同

以下概述了這兩種類型的公司之間的主要異同。

籌款

它們的相似之處：兩者都可以通過發行股票獲得資金。
它們有何不同： C corps 可以發行普通股或優先股。 普通股具有投票權；優先股沒有投票權，但優先股股東在獲得股息或公司清算時的支付方面會優先考慮。 S 軍團僅限於提供一類股票。

誰可以成為股東

它們的相似之處： S corps 和 C corps 都允許股東，這意味著多個人可以擁有部分業務。
它們有何不同： S corps 必須遵守有關股東人數和股東身份的規則，而 C corps 則沒有。 S corps 最多可以向 100 名股東發行股票，所有股東都必須是美國公民或永久居民的實際人員（而非公司）。 C corps 可以向任何人或他們喜歡的任何事物發行盡可能多的股份：公司、非營利組織、甚至外國公民。

稅收

它們有何相似之處： S corps 和 C corps 的股東對公司分配繳納個人所得稅。 （當 C corps 發行時，這些通常被稱為“股息”。）兩者都保護股東免受公司責任，在發生訴訟時保護他們的個人資產。
它們有何不同： C corps 為公司收入納稅，其股東為公司的任何分配繳納個人稅，這意味著股息基本上被徵稅兩次。 S corps 享受轉嫁稅收待遇，這意味著股東只需為公司的分配繳納個人所得稅。

運營

它們的相似之處： S corps 和 C corps 都需要任命公司官員； 例如，董事會。這些委員會必須至少每年舉行一次會議，並保留每次會議的詳細會議記錄。兩種實體類型都必須起草、歸檔和遵守有關董事會的組成和投票、股票發行、年度會議安排等的公司章程。

最後的想法

在公司類型之間進行選擇需要小企業主提出一些重要問題：

您是否需要或想通過發行股票為您的公司籌集資金？
您是否預計會有外國或商業實體的投資者？
你有沒有打算賣掉你的公司？
您設想在不久的將來有多大的股東池？五年後？
你能承受雙重徵稅嗎？如果沒有，你能承受國稅局的額外審查嗎？

瀏覽這些問題可能會引導您找到適合您業務的最佳選擇。但如果不是，請不要擔心——您不會陷入 S 隊和 C 隊的二分法。也許有限責任公司、合夥企業甚至獨資企業更適合您的需求。

請參閱我們針對加利福尼亞有限責任公司、德克薩斯有限責任公司和佛羅里達有限責任公司的州特定指南。