什麼是C公司？ 如何組建和運營C Corp

已發表: 2022-01-09

像微軟和沃爾瑪這樣的美國大公司是 C 公司——也就是說，他們的收入根據美國國內稅收法的 C 子章徵稅。 但是，小型企業所有者也可以有效地利用大型跨國企業實體享有的許多好處，尤其是那些希望通過發行股票獲得業務投資的企業主。

什麼是C公司？

AC corp 是一種業務結構，其中所有者（或股東）與實體分開徵稅。 股東是公司的所有者，每個人在整體中擁有部分權益。 股東可以擁有公司的單股或數百萬股。 C corps 通過出售這些股份籌集資金。

C corp實體本身須繳納企業所得稅，而股東須繳納個人稅。 簡而言之，C 公司對其收入納稅，就像個人對其年薪納稅一樣——營業利潤的 21%。 由於 C corp 的股東在法律上不同於公司本身，因此以股息或其他分配形式分配給股東的利潤按股東個人稅率徵稅——這導致了所謂的“雙重徵稅”。

C 軍團被認為是默認的軍團類型。 當您在您選擇的州提交公司章程時，該州默認將您的新公司視為 C corp。

C 軍團的替代品包括：S 公司 (S corps) 和有限責任公司 (LLC)。 要註冊 S 公司，您必須提交 2553 表並確保滿足 S 公司的組建要求。 所有這三種類型都將公司的資產與所有權分開，但徵稅方式不同。

何時成立C corp

在以下情況下，您的企業必須以 C corp 的形式運營：

  • 您想向 100 多個股東發行股票。
  • 您想向國際投資者或其他公司發行股票。
  • 您想同時發行普通股和優先股。 普通股具有投票權； 優先股沒有投票權，但優先股股東在獲得股息或公司清算時的支付方面會優先考慮。

如何組建C公司

組建 C corp 是一個複雜的過程，可能需要諮詢稅務專業人士和律師。 在高層次上，組建 C corp 的步驟如下：

  1. 註冊一個唯一的企業名稱。
  2. 任命公司官員（首席執行官、董事會）。
  3. 起草公司章程並將其提交給您所在州的國務卿。 與其他州相比，在某些州（即公司稅率較低的州）進行申報可能會帶來經濟利益。
  4. 寫公司章程。
  5. 發行股票——字面意思。 可以在辦公用品商店或在線購買空白紙質股票。 這些證書表明持有人擁有的公司的百分比。 股東人數在這裡很重要——少於 35 人的 C corps 不需要在美國證券交易委員會註冊股份。
  6. 申請州、縣、市三級營業執照。
  7. 提交表格 SS-4 以從 IRS 獲取雇主識別號 (EIN)。
  8. 申請州和地方政府要求的任何其他身份證號碼，例如失業和殘疾保險。

關於作為 C corp 運營的知識

例如，以 C corp 的形式經營您的小型企業將比以 LLC 的形式經營更複雜。 有更多的規則和規定要遵循。 但對於擁有超過 100 名股東的企業或計劃從國際來源或其他公司尋求投資的企業來說，複雜性是必要的。 以下是作為 C corp 運營所涉及的內容：

  • 年度會議。 AC corp 必須為股東和董事會舉行至少一次年度會議。
  • 詳細記錄保存。 這些會議的會議記錄必鬚根據公司透明度法進行記錄。 AC corp 還必須保留其董事會的投票記錄和所有者姓名（股東）的綜合列表，以及所有權百分比。 公司章程也必須保存在主要營業地點。
  • 最新報告。 C corps 必須為股東和潛在股東的利益提交年度報告、財務披露和財務報表。

C軍團的優缺點

選擇以 C corp 的形式成立可以提供 S corps 和 LLCs 無法獲得的結構性優勢：可自由轉讓的利益、無限的融資機制和無可否認的合法性，這可以吸引投資者。

作為 C corp 成立和運營的好處

  • 業主的有限法律和財務責任。
  • 通過出售股票輕鬆獲得資金——隨心所欲！
  • 股份可自由轉讓。
  • 對尋求被動收入的投資者更具吸引力。
  • 能夠以公司稅率而不是所有者的個人所得稅稅率對企業進行再投資（如 S corps 和 LLCs 的情況）。
  • 合法性的普遍看法——出售股票的公司受到許多法規的約束，這些法規使投資者對業務的穩健性充滿信心。

作為 C corp 成立和運營的缺點

  • 與其他結構（如有限責任公司或獨資企業）相比，由於法律的複雜程度，其形成成本高昂，這可能涉及聘請稅務專業人士和一名（或多名）律師。
  • 操作複雜。
  • 雙重稅收。

如何將有限責任公司轉變為 C 公司

如果企業主尋求外部投資或想發行其公司的股份，他們可能希望將其 LLC 轉變為 C corp。 將 LLC 轉換為 C corp 有兩種主要方式——法定轉換和法定合併。 採取的方法將取決於有限責任公司註冊所在的州法律。

法定轉換

法定轉換是三種轉換方法中最快和最簡單的。 您可以將 LLC 的資產和負債轉讓給 C corp，而無需完全解散 LLC。 LLC的前成員成為公司股東。 一般過程需要以下內容：

  • 創建轉換計劃並獲得成員的批准。 這是轉換中的關鍵點的一個相對簡單的陳述。 至少，它通常包括您當前和新業務實體的所有識別信息、表明在新實體下繼續運營的意圖的聲明，以及您所在州的國務卿辦公室要求的任何其他內容。
  • 向國務卿提交轉換證書並支付申請費。
  • 根據您所在州的要求提交相關文件以組建 C 公司。

法定合併

法定合併更為複雜，但如果您所在的州不允許法定轉換或您的特定實體類型，則可能是一個可行的選擇。 （例如，紐約是不允許將公司法定轉換為有限責任公司的 10 個州之一——請諮詢您所在州的國務卿辦公室，以確定您打算開展業務的地方允許什麼。）

根據法定合併，您必須以 LLC 成員為股東成立一家新公司，然後合併兩家公司並正式解散 LLC。 該過程需要以下內容：

  • 以 LLC 成員為股東組建一個單獨的 C corp。
  • 根據您所在州的合併法制定合併計劃（“合併計劃”，眾所周知，是一個簡單的模板文件，通常由熟悉您所在州的合併和收購法律的律師起草）。 該計劃必須得到所有成員的批准。
  • 將 LLC 權益換成新 C 公司的股份。
  • 向國務卿提交合併證書。
  • 向國務卿申請解散有限責任公司。

如果您的目標是將 S corp 轉換為 C corp，IRS 不提供轉換納稅身份的標準表格。 相反，您可以簡單地向 IRS 提交書面聲明，以及大多數公司股東簽署的同意書。

C 軍團與其他實體類型相比如何？

C 公司與 S 公司

C corp 和 S corp 的主要區別在於稅收待遇。 AC corp 對所有公司收入納稅，股東對他們作為股息獲得的任何收入繳納個人稅。 S corps 有轉嫁稅——股東在個人納稅申報表上報告營業收入和虧損，但公司不繳納公司稅。 S corps 也僅限於最多 100 名股東，他們都必須是美國公民或永久居民。

S corps 還需要向 IRS 提交特殊文件，而 C corps 通常被認為是大多數州的默認公司結構。

C corp 與 LLC

與 C corps 不同，LLC 由單個所有者或一組所有者擁有。 有限責任公司不能發行股票，因此對股東沒有義務。 相反，有限責任公司由分享公司利潤的成員組成。 LLC 成員可以選擇如何徵稅：他們可以選擇像 S corps 那樣的過境狀態，或者像 C corps 那樣接受雙重徵稅。 為簡單起見，它們也可以作為獨資企業或合夥企業徵稅。

請參閱我們針對加利福尼亞有限責任公司、德克薩斯有限責任公司和佛羅里達有限責任公司的州特定指南。

最後的想法

起初，像美國大公司一樣組建和經營小型企業似乎是一項艱鉅的任務，公司法規、清單和截止日期錯綜複雜。

成立 C corp 的主要好處是出售無限數量的股份。 這是一種內置的融資方式，對任何早期的小企業都至關重要。 C corp 不僅僅是比爾·蓋茨和瑪麗·巴拉斯的世界選擇——它可能正是您的小企業蓬勃發展所需要的。