什麼是 S 公司？ 如何組建和運營 S Corp

S 公司是美國公司業務較常見的結構選擇之一。 S 公司是一家緊密控股的公司，它選擇根據美國國內稅收法典第 1 章的 S 子章徵稅——這也是其名稱的來源。 一般來說，這些實體不對企業收入納稅。 利潤和虧損轉嫁給股東。

什麼是S公司？

S 公司是一種業務結構和稅收選擇，適用於私人公司，如有限責任公司或合夥企業，無需繳納企業所得稅。 在 S corp 中，利潤傳遞給股東，然後股東在提交個人所得稅時對這些利潤納稅。

S 公司的主要股東或所有者不得超過 100 人，所有所有者必須是美國公民或美國永久居民。 適當組建的 S 公司不得為任何其他公司實體所有，例如另一家 S 公司、C 公司、有限責任公司 (LLC)、合夥企業或獨資企業。

無一例外，所有 S 公司都必須由指定的董事會管理，這些董事會必須舉行年度會議。 他們必須遵守由聯邦和州機構嚴格監管的公司章程。

S軍團如何徵稅？

一般來說，S 軍團不繳納聯邦公司稅。 相反，美國政府從公司支付給股東的分配中徵收這些稅，股東在個人納稅申報表中報告。

實際上，S corp 業務結構允許企業避免雙重徵稅——在公司層面和個人層面徵稅——這適用於在默認 C 公司狀態下運營的公司。 這是成為 S corp 的主要好處。

分配不受社會保障和醫療保險等就業稅的影響。 但 S corps 仍然為所有員工的工資繳納這些稅款。 因此，如果您同時是公司的股東和僱員（對於小企業股東來說很常見），您必須先支付自己“合理的薪水”，然後再向自己支付分配。 法院在這種情況下將“合理性”定義為對所提供服務的公平補償。

美國國稅局在確定工資合理性時也會著眼於全局。 該機構警告說，如果公司的大部分利潤與員工股東的個人服務相關，那麼大​​部分利潤應該作為應稅補償分配，而不是作為分配。 例如，如果您是您的 S corp 的唯一股東，並且在支付給您自己（該公司的唯一僱員）的任何工資之前您賺取了 100,000 美元的利潤，那麼 IRS 可能會認為您將其中的 90,000 美元作為非工資分配。

儘管 S corps 主要關注聯邦稅收，但需要注意的是，他們並沒有從州政府獲得一致的全面待遇。 一些州和城市，如紐約市，出於稅收目的將 S corps 完全視為 C corps，這意味著如果您選擇 S corp 身份，您將只能在聯邦一級避免雙重徵稅。

什麼是 S corp 選舉？

有限責任公司可以提交“S 選擇”，允許他們作為 S corp 徵稅。 這些有限責任公司仍然作為有限責任公司業務實體運營，這意味著它們不必任命董事會或召開董事會會議，但這也意味著它們不能發行股票。

如何獲得 S corp 資格

並非所有公司都能成為 S 軍團。 要成功選擇 S corp 組建，您的企業必須滿足《國內稅收法》規定的某些要求：

• 您的 S corp 必須是一家總部位於美國並在美國運營的國內公司。
• 您的 S corp 的股東必須獲得《國內稅收法》的許可。 您的股東必須是美國公民或永久居民的實際人員（不是合夥企業，也不是其他公司）。 您的股東總數可能不超過 100 人。
• 您的 S corp 只能發行單一類別的股票。 它不能像 C corps 那樣發行普通股和優先股。
• 您的 S corp 不得是保險代理機構、銀行或指定的國內國際銷售公司（出口業務）。
• 您的股東必須一致同意選擇 S corp 身份。

如何組建 S corp

要選擇組建 S corp，您必須向 IRS 提交表格 2553（小型企業公司的選舉文件）。 該文件證明該企業已滿足正常運營的 S corp 所期望的所有資格。

提交 2553 表格有兩個時間表：

• 選舉在納稅年度開始後不超過兩個半月（兩個月，15 天；總共 75 天）生效。 對於新實體，納稅年度從企業開始運營、收購資產或發行股票之日開始，以最早者為準。
• 在 S corp 生效的納稅年度之前的納稅年度 75 天后。 對於財政年度在 12 月 31 日結束的公司，必須在給定年份的 3 月 16 日至 12 月 31 日之間提交 2553 表格，選舉在新一年的 1 月 1 日生效。

如何運營 S corp

作為 S corp. 正確運作有許多基本協議。 企業必須定期舉行董事和股東會議。 這些會議的記錄必須詳細記錄。 所有這些協議都在公司章程中正式化，這也規定了維護記錄的程序。

在補償方面需要遵循某些操作要求。 股東可以通過兩種方式獲得公司收入：工資或股息分配。 工資需繳納工資稅和個人所得稅； 分配只須繳納個人所得稅。 再說一次——如果你的公司支付了太多的薪水分配，國稅局會注意到並可能對你的小企業補繳稅款。

與構建小型企業的其他選擇相比，S corps 需要更多的監督——尤其是在會計和簿記領域。 由於 S 軍團的聯邦和州稅收待遇可能存在差異，您可能需要定期諮詢稅務律師。

S軍團的優缺點

選擇組建 S corp 有許多優點和缺點，理解將有助於小企業主在公司結構方面做出明智的決定。

作為 S corp 成立和運營的好處

• 稅收優勢。 成立 S corp 的主要好處是避免雙重徵稅。 如果您不想為公司收益繳納公司稅，S corp 結構將允許您將這些義務轉嫁給股東並節省資金。
• 資金：由傳統公司組成的 S corp 可以通過發行股票籌集資金。 有限責任公司，即使是選擇作為 S corp 徵稅的有限責任公司，也不得向非成員發行股票，因此被禁止以這種方式籌集資金。
• 你賣的時候。 S corp 的另一項稅收優惠出現在你的小企業故事的結尾——或者至少是你在其中的一部分。 如果您決定出售您的 S corp，您支付的稅款可能會比出售 C corp 或其他實體時少得多。 S corp 是一個傳遞實體，因此您出售的是資產，而不是公司本身。
• 個人責任保護。 S corps 在法律上與其股東不同。 這為股東提供了責任保護。 如果 S corp 被起訴，訴訟當事人將無法獲取股東的個人資產。 同樣，如果公司倒閉，股東的個人資產對債權人來說是安全的。

作為 S corp 成立和運營的缺點

在考慮是否成立 S corp 時，有許多缺點需要承認。

• 對股東的限制。 對於企業——甚至是小型企業——發行股票的能力通常是早期融資的主要手段。 由於 S corps 僅限於 100 名股東，因此這種意義上的增長也是有限的。 而且由於企業增長通常被視為股東規模的重要組成部分，潛在投資者可能會在早期投資 S corp 時望而卻步。
• 加強聯邦稅務機關的審查。 由於 S corp 結構提供了某些有利的稅收漏洞，美國國稅局特別關注 S corp 公司。 理由是阻止 S corps 不當地將某些應稅分配（例如員工股東的工資）指定為應繳納個人所得稅而非就業稅的分配。
• 耗時且昂貴。 由於在選擇 S corp 身份之前必須滿足組建默認 C 公司或 LLC 的所有要求，因此需要大量的文書工作和能源投資。

S corps vs. C corps：有什麼區別？

S 軍團在幾個關鍵方面與 C 軍團相似：

• 兩者都是通過發行股票來籌集資金的。
• 兩者都需要任命公司官員，例如董事會。
• 兩者都要求董事會和股東定期舉行會議並保留詳細的會議。
• 兩者都必須起草、歸檔並遵守公司章程。
• 兩者都保護股東免受公司責任。
• C corp 和 S corp 的股東都為公司分配繳納個人所得稅。

它們在幾個關鍵方面也有所不同：

• S corps 最多可以向 100 名股東發行股票，所有股東都必須是美國公民或永久居民的實際人員（而非公司）。 C corps在股東數量或類型方面不受限制。
• S 軍團只能發行單一類別的股票。 C corps 可以發行普通股和/或優先股。
• S corps 只對員工工資納稅。 S corp 所有者為分配和工資繳納個人稅。 C corps 對上述所有內容以及公司收入納稅。

S corps vs. LLCs：有什麼區別？

美國國稅局將 S corps 視為自己的類別。 有限責任公司不是——它們默認納稅，就像獨資企業或合夥企業一樣。 但有限責任公司可以選擇作為 S 軍團徵稅。

有限責任公司和 S 公司有許多相似之處：

• 兩者都主要在個人層面為業主徵稅，業主負責個人所得稅和就業稅。
• 兩者都可以將利潤和損失轉嫁給所有權。
• 兩者都保護所有者或股東免受公司責任。

還有幾個鮮明的對比：

• 有限責任公司所有者通常對企業的所有收入繳納自僱稅。 S corps 允許所有者將他們的工資收入（需要繳納就業稅）與分配（不需要）分開。
• S corps 最多可以向 100 名股東發行股票。 有限責任公司不發行股票； 他們的所有者被稱為“成員”，他們可以擁有無限數量的成員。
• S corps 只能由美國公民或永久居民的個人所有。 LLC作為一個商業實體在這個意義上不受監管。

最後的想法

選擇將您的小型企業組建為 S corp 可能是一個耗時、費力且成本高昂的過程。 提前了解所有優點、缺點和影響對您來說很重要。 如果您正在考慮為您的小型企業組建 S corp，請問自己：

• 你設想​​你的公司有股東嗎？ 多少？
• 對於比 LLC 更複雜的運營和報稅的實體類型，您是否有運營開銷預算？
• 您的企業能否支付給您合理的薪水？
• 您是否有能力任命董事會並召開年度董事會和股東大會？
• 您是否設想將貴公司的股份出售給國際投資者或其他商業實體？